雖然資管增值稅新規(guī)自2018年1月1日開始實施已經(jīng)將近一年了，但是鑒于資管產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性，對于資管產(chǎn)品增值稅問題的界定，無論是稅務(wù)機關(guān)還是金融機構(gòu)都還存在盲區(qū)，這都需要我們進(jìn)一步進(jìn)行深入的探討，并建立一個更加清晰的規(guī)則進(jìn)行判斷。
針對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中的資管增值稅問題目前就屬于一個充滿爭議的領(lǐng)域，有很多問題在法律、會計和稅收上都存在差異。本文只是探討其中的一個問題，就是針對交易所ABS的優(yōu)先級收益是否需要繳納增值稅。對于這個問題，大家就有不同的觀點。
觀點一：不繳納增值稅
持有這種觀點的人認(rèn)為，根據(jù)
觀點二：繳納增值稅
持有這種觀點的人認(rèn)為，目前上海和深圳證券交易所對于ABS的優(yōu)先級產(chǎn)品都是歸類于債券進(jìn)行管理。交易所都將他們歸類為債券了，且這些債券都是企業(yè)發(fā)行的，則ABS優(yōu)先級取得的收益就是債券利息收入，那就應(yīng)該繳納增值稅。
看了以上觀點，似乎都有一定道理。但是，究竟哪種觀點才是正確的呢，大家可能都比較困惑。原因的關(guān)鍵在于，我們對于
第二個層面就是資管交易結(jié)構(gòu)的嵌入又使問題變得更加復(fù)雜。因為資管涉及通道交易結(jié)構(gòu)，有些借貸法律關(guān)系是通過資管通道進(jìn)行的。因此，在資管增值稅中，我們又要避免在通道層面出現(xiàn)重復(fù)征收增值稅的行為。因此，
因此，基于如上兩大原則，我們得到的分析方法是對于資管產(chǎn)品增值稅要結(jié)合底層資產(chǎn)的法律關(guān)系和資管嵌套的交易結(jié)構(gòu)來分析，而不是完全死摳合同字眼。最終實現(xiàn)的目的是既不能出現(xiàn)避稅，也不要出現(xiàn)重復(fù)征稅行為。那在這個大原則下，我們再分析為什么交易所ABS優(yōu)先級收益不需要繳納增值稅。
我們來具體看一下三種交易結(jié)構(gòu)。
結(jié)構(gòu)一：通過各類債券市場直接發(fā)行債券
融資人通過債券市場直接發(fā)行債券（公司債、企業(yè)債、私募債），投資人購買融資人的債券。這種交易結(jié)構(gòu)非常簡單，大家肯定知道，投資人購買債券，融資人定期將利息通過債券登記結(jié)算機構(gòu)支付給投資人。此時，大家應(yīng)該是沒有爭議的，就是投資人投資債券，按持有期間的利息收入繳納增值稅。
結(jié)構(gòu)二：通過其他市場發(fā)行其他債權(quán)投資計劃
這種交易結(jié)構(gòu)是融資人直接通過銀行間交易商協(xié)會發(fā)行ABN，融資人直接在北京金融資產(chǎn)交易所直接發(fā)行所謂的債權(quán)融資計劃。這里，ABN和北交所的債權(quán)融資計劃都不在
結(jié)構(gòu)三：交易所ABS計劃
在交易所ABS的結(jié)構(gòu)中，融資人不是直接通過交易所發(fā)行債券，而是融資人先將基礎(chǔ)資產(chǎn)包的現(xiàn)金流（現(xiàn)在和未來）轉(zhuǎn)讓給一個資管計劃，實現(xiàn)資產(chǎn)的出表，這樣實現(xiàn)基礎(chǔ)資產(chǎn)的風(fēng)險和自身風(fēng)險的隔離，提高融資評級和降低融資成本。然后，投資人購買的是資管計劃的優(yōu)先級。即投資人是通過先投資資管計劃的優(yōu)先級后，再通過資管計劃貸款給融資人。在利息支付上，不同于融資人直接發(fā)行債券和其他債權(quán)投資計劃，融資人資產(chǎn)包的現(xiàn)金流是先流入資管計劃的專管賬戶，先在資管計劃層面確認(rèn)收益（凈值增加）后再分配給投資人。此時，根據(jù)
所以，結(jié)合交易所ABS的法律關(guān)系和不同融資安排的交易結(jié)構(gòu)分析我們可以看到，那種認(rèn)為交易所對ABS優(yōu)先級比照債券管理就認(rèn)為優(yōu)先級取得的收益要繳納增值稅的觀點二僅僅是浮于表面的看法。我們對資管計劃增值稅的分析一定要結(jié)合產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)做實質(zhì)性分析。
比如，對于結(jié)構(gòu)二中，如果融資人直接通過銀行間交易商協(xié)會發(fā)行ABN，則此時利息就應(yīng)該由直接投資ABN的投資人繳納。但是，如果我們在ABN中引入信托結(jié)構(gòu)，發(fā)行信托型ABN，此時在融資人和投資人之間就嵌入了一個信托計劃結(jié)構(gòu)，比如以上海世茂國際廣場有限責(zé)任公司2017年度第一期資產(chǎn)支持票據(jù)(以下簡稱世茂國際ABN)為例，這種交易結(jié)構(gòu)下：
此時，ABN前面嵌入了一個財產(chǎn)權(quán)信托和信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓。按照
同樣，在交易所ABS產(chǎn)品中，我們也有雙SPV結(jié)構(gòu)的ABS，此時，增值稅究竟在哪個環(huán)節(jié)繳納呢？這里都需要結(jié)合產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)的特點，具體分析業(yè)務(wù)合同關(guān)系，不是說簡單的看這邊說你是資管你要交，那邊說你把ABS優(yōu)先級看成債券那你也要交。這個我們后面會再專題分析。
另外，有人擔(dān)心這種問題，這里不可能存在稅率差嗎？因為如果投資人直接交很多是6%的增值稅稅率，但資管計劃交3%后投資人不就存在稅率差嗎？這個我們認(rèn)為不應(yīng)該成為重復(fù)征稅的理由。第一，本身56號文規(guī)定資管增值稅簡易計稅3%就是國家給的一個優(yōu)惠，納稅人享受完全合法；第二，現(xiàn)實中沒有納稅人為了可以享受三個點的增值稅稅負(fù)差去做資管結(jié)構(gòu)避稅，因為相對于直接發(fā)行，通過資管通道發(fā)行會產(chǎn)生額外的通道成本，這個成本可能比節(jié)約的增值稅要多，沒有人刻意去避稅的，通過資管通道做都是有合理商業(yè)目的。
最后，我們還要看到不同融資結(jié)構(gòu)安排下，企業(yè)所得稅扣除憑證的取得也不一樣。根據(jù)《