國家稅務(wù)總局公告2015年第80號解析：一文讀懂股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個稅政策
一、80號公告的第一條規(guī)定——股權(quán)獎勵
80號公告規(guī)定，
“一、關(guān)于股權(quán)獎勵
?。ㄒ唬┕蓹?quán)獎勵的計稅價格參照獲得股權(quán)時的公平市場價格確定，具體按以下方法確定：
1.上市公司股票的公平市場價格，按照取得股票當日的收盤價確定。取得股票當日為非交易時間的，按照上一個交易日收盤價確定。
2.非上市公司股權(quán)的公平市場價格，依次按照凈資產(chǎn)法、類比法和其他合理方法確定。
?。ǘ┯嬎愎蓹?quán)獎勵應(yīng)納稅額時，規(guī)定月份數(shù)按員工在企業(yè)的實際工作月份數(shù)確定。員工在企業(yè)工作月份數(shù)超過12個月的，按12個月計算?！?br>
學習體會：
本條主要明確了116號文件中對于股權(quán)獎勵計征個人所得稅的一些細節(jié)規(guī)定，116號文件中對于股權(quán)獎勵的相關(guān)規(guī)定為，“個人獲得股權(quán)獎勵時，按照‘工資薪金所得’項目，參照《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）有關(guān)規(guī)定計算確定應(yīng)納稅額。股權(quán)獎勵的計稅價格參照獲得股權(quán)時的公平市場價格確定”，因此，我們需要結(jié)合財稅〔2005〕35號文件來學習80號公告及116號文件對于該條的規(guī)定。
1、股權(quán)獎勵的計稅價格
財稅〔2005〕35號是對于員工取得股票期權(quán)個人所得稅計征的規(guī)定，在員工行權(quán)時，“其從企業(yè)取得股票的實際購買價（施權(quán)價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價，下同）的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得，應(yīng)按‘工資、薪金所得’適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。”
“股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=（行權(quán)股票的每股市場價-員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價）×股票數(shù)量”
所以，80號公告中的員工取得的股權(quán)獎勵，應(yīng)按照“工資、薪金所得”計征個人所得稅。而對于計稅價格的規(guī)定，主要是為了確定工資薪金應(yīng)納稅所得額。
由于116號文件規(guī)定，“本通知所稱股權(quán)獎勵，是指企業(yè)無償授予相關(guān)技術(shù)人員一定份額的股權(quán)或一定數(shù)量的股份”，因此80號公告中規(guī)定的員工取得股權(quán)獎勵的工資薪金應(yīng)納稅所得額，其公式應(yīng)為：
員工取得股權(quán)獎勵的工資薪金應(yīng)納稅所得額=獲得股權(quán)時的公平市場價格×股票（股份）數(shù)量
對于上市公司，當然以股票的收盤價為股權(quán)獎勵的公平市場價值。如果是非上市公司，員工取得的股權(quán)獎勵的公平市場價格應(yīng)如何確定。在此之前，《國家稅務(wù)總局關(guān)于阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)公司雇員非上市公司股票期權(quán)所得個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函〔2007〕1030號全文失效）曾規(guī)定，“由于非上市公司股票沒有可參考的市場價格，為便于操作，除存在實際或約定的交易價格，或存在與該非上市股票具有可比性的相同或類似股票的實際交易價格情形外，購買日股票價值可暫按其境外非上市母公司上一年度經(jīng)中介機構(gòu)審計的會計報告中每股凈資產(chǎn)數(shù)額來確定?！?br>
該文件作廢后，似乎并無明確的文件規(guī)定非上市公司的股權(quán)獎勵（激勵）中員工取得股份的公平市場價格如何確定。80號公告對此進行了明確，“非上市公司股權(quán)的公平市場價格，依次按照凈資產(chǎn)法、類比法和其他合理方法確定”。同時，筆者認為，80號公告的該規(guī)定，應(yīng)可以作為員工在股權(quán)激勵（包括股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票等）計劃中，取得非上市公司股份的公平市場價格的計算依據(jù)。
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