|
根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱59號文件）規(guī)定，企業(yè)重組是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結構或經(jīng)濟結構重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。 企業(yè)重組涉及支付對價，支付對價的形式包括股權支付和非股權支付。所稱股權支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式；所稱非股權支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式。所稱混合支付，是指在重組業(yè)務中既涉及股權支付又涉及非股權支付的兩者組合支付形式。 適用特殊性稅務處理的股權收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并或者分立業(yè)務，股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。重組交易各方對交易中股權支付暫不確認有關資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，其非股權支付應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。這里，關于相應資產(chǎn)的計稅基礎問題，如果是100%股權支付，只需確認，無須調(diào)整，應無懸念。如果是混合支付，如何調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎，在實務中卻是所見不同?，F(xiàn)舉例說明如下： 甲公司擁有A公司8%的股份，該股權的初始投資成本為200萬元，公允價值為800萬元；乙公司擁有B公司90%的股份，該股權的初始投資成本為300萬元，公允價值為900萬元。經(jīng)協(xié)議，為取得B公司的控制權，甲公司以A公司8%的股權和100萬元現(xiàn)金為對價支付給乙公司。 一、會計處理： 稅收征管法第二十條規(guī)定，納稅人的財務、會計制度或者財務、會計處理辦法與國務院或者國務院財政、稅務主管部門有關稅收的規(guī)定抵觸的，依照有關稅收的規(guī)定計算應納稅款。但這里需要強調(diào)的是，稅收征管法的規(guī)定不妨礙納稅人遵從《企業(yè)會計準則》進行賬務處理。 1、甲公司會計處理： 借：長期股權投資——B公司 900 貸：長期股權投資——A公司 200 銀行存款 100 投資收益——轉(zhuǎn)讓A公司股權收益 600 2、乙公司會計處理： 借：長期股權投資——A公司 800 銀行存款 100 貸：長期股權投資——B公司 300 投資收益——轉(zhuǎn)讓B公司股權收益 600 二、稅務分析： 該案例中，收購方甲公司購買的股權為90%，不低于被收購企業(yè)B公司全部股權的75%；股權支付金額為800萬元，占支付總額900萬元的88.89%，不低于85%的比例限制。那么，按照特殊性稅務處理規(guī)定，被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。也就是說，無論是收購方甲公司還是被收購方乙公司，其“新股”的計稅基礎都是以被收購股權的原有計稅基礎確定，兩者的股權計稅基礎是一致的。 三、計稅基礎： 依據(jù)59號文件第六條（六）項規(guī)定，被收購股權計稅基礎的確定，應當在確認非股權支付部分股權轉(zhuǎn)讓所得的基礎上，對原有計稅基礎作相應調(diào)整。 非股權支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）=（900－300）×（100÷900）=66.67 在確認了非股權支付部分的股權轉(zhuǎn)讓所得后，關于被收購股權計稅基礎的調(diào)整和確定，稅務界同仁出現(xiàn)了三種截然不同的意見。 第一種意見認為，被收購股權計稅基礎=被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎+非股權支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=300+66.67=366.67萬元。 第二種意見認為，被收購方獲取了100萬元的非股權支付對價，應當沖減，被收購股權計稅基礎為266.67萬元。 第三種意見認為，應當加上收購方非股權支付100萬元，被收購股權計稅基礎為466.67萬元。 哪一種意見是正確的呢？ |
相關文章： 股權重組 計稅基礎 |