自國(guó)家從2018年1月1日開始，對(duì)于資管計(jì)劃開始征收增值稅以來，很多私募投資基金的管理人在增值稅納稅人身份界定上都有這樣兩個(gè)困惑：
第一個(gè)困惑：資管產(chǎn)品的運(yùn)營(yíng)收入是否作為管理人增值稅一般納稅人認(rèn)定的銷售額
按照財(cái)稅[2016]140號(hào)文的規(guī)定：“資管產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人?！蓖瑫r(shí)，根據(jù)財(cái)稅[2017]57號(hào)文的規(guī)定，只要管理人分別核算資管產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)的銷售額和增值稅應(yīng)納稅額，私募投資基金的運(yùn)營(yíng)收入就可以享受按3%的稅率簡(jiǎn)易征收增值稅。同時(shí)，對(duì)于私募投資基金管理人從產(chǎn)品收取的管理費(fèi)，則需要根據(jù)管理人增值稅納稅人的身份再繳納增值稅。此時(shí)就遇到一個(gè)問題，如果增值稅納稅人的銷售額超過500萬，除另有規(guī)定外，就必須認(rèn)定為一般納稅人。此時(shí)，雖然管理人分別核算資管產(chǎn)品的運(yùn)營(yíng)收入和自身管理費(fèi)收入，但是鑒于140號(hào)界定資管產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)收入的增值稅納稅人也是管理人。因此，認(rèn)定管理人增值稅銷售額時(shí)，究竟是僅按管理費(fèi)認(rèn)定，還是應(yīng)該將產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)收入和管理費(fèi)收入合并計(jì)算認(rèn)定呢？這個(gè)問題一直成為困擾很多私募投資基金管理人的難題。
之前就有很多私募基金管理人向“財(cái)稅星空”反饋，他們雖然管理的產(chǎn)品一年的增值稅應(yīng)稅收入在1-2億元，但實(shí)際上他們收取的管理費(fèi)也就在200-300萬左右。如果單獨(dú)按管理費(fèi)來看，他們不符合一般納稅人認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，可以按3%繳納增值稅。但是，如果將產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)收入和管理費(fèi)收入合計(jì)，他們肯定超過500萬，認(rèn)定為一般納稅人后，管理費(fèi)收入就需要按照6%計(jì)算繳納增值稅。目前對(duì)于這個(gè)問題，我們尚未發(fā)現(xiàn)有基層稅務(wù)機(jī)關(guān)或12366正面回答過這個(gè)問題。
第二個(gè)困惑：資管產(chǎn)品繳納增值稅后，管理人能否對(duì)外開具發(fā)票
這個(gè)問題其實(shí)很多資管產(chǎn)品管理人都遇到。就是140號(hào)文明確了資管產(chǎn)品的增值稅以管理人作為納稅人，那管理人按3%繳納了增值稅后，能否以管理人名義對(duì)外開具增值稅發(fā)票。
對(duì)于上述這兩個(gè)困惑，我們認(rèn)為國(guó)家稅務(wù)總局發(fā)布了2020年9號(hào)公告中對(duì)于拍賣公司增值稅處理的原則可以作為借鑒。9號(hào)公告規(guī)定：拍賣行受托拍賣文物藝術(shù)品，委托方按規(guī)定享受免征增值稅政策的，拍賣行可以自己名義就代為收取的貨物價(jià)款向購(gòu)買方開具增值稅普通發(fā)票，對(duì)應(yīng)的貨物價(jià)款不計(jì)入拍賣行的增值稅應(yīng)稅收入。
對(duì)于拍賣公司受托拍賣物品，拍賣公司對(duì)于拍賣物品的收入按照規(guī)定稅率繳納增值稅（或免稅），可以以自己名義對(duì)外開具發(fā)票。而拍賣公司收取的拍賣手續(xù)費(fèi)則作為自己的運(yùn)營(yíng)收入也要正常繳納增值稅。而9號(hào)公告規(guī)定了“對(duì)應(yīng)的貨物價(jià)款不計(jì)入拍賣行的增值稅應(yīng)稅收入”，則拍賣公司認(rèn)定增值稅一般納稅人的銷售額應(yīng)該只包含自己的拍賣手續(xù)費(fèi)收入。
我們認(rèn)為，拍賣公司的這一增值稅原則應(yīng)該借鑒到資管產(chǎn)品的管理人中。拍賣公司拍賣物品的收入只是以拍賣公司名義繳納增值稅并開票，這部分收入不作為拍賣公司的企業(yè)所得稅收入，這只是為了方便管理的考慮。同樣，對(duì)于資管產(chǎn)品的增值稅，我們以管理人為納稅人，實(shí)質(zhì)也是一種方便管理的考慮，同樣資管產(chǎn)品的運(yùn)營(yíng)收入目前北京稅務(wù)局、天津稅務(wù)局都明確了不作為管理人的企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入。因此，資管公司和拍賣公司增值稅在這一點(diǎn)上實(shí)際是類似的。因此，借鑒9號(hào)公告關(guān)于拍賣公司的增值稅原則，資管公司的增值稅原則也應(yīng)該類似，即：
1.資管產(chǎn)品的運(yùn)營(yíng)收入以管理人名義繳納增值稅后，管理人可以以自己名義對(duì)外開具增值稅普通發(fā)票；
2.資管產(chǎn)品的運(yùn)營(yíng)收入以管理人名義繳納增值稅，但不計(jì)入管理人增值稅應(yīng)稅收入中。這樣，私募投資基金管理人在認(rèn)定一般納稅人時(shí)，銷售額應(yīng)該只包括自己的管理費(fèi)收入，不包括資管產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)收入。
