資本溢價轉(zhuǎn)增資本股東納稅義務分析
問：我公司為內(nèi)資有限公司，在投資時出資額大于注冊資本計入的資本公積，有沒有硬性規(guī)定時間限制轉(zhuǎn)為實收資本？在將資本公積轉(zhuǎn)增資本時，法人股東和個人股東分別負有什么樣的納稅義務？ 答：企業(yè)收到投資者的超出其在注冊資本所占份額的投資，為資本溢價，計入資本公積。對資本公積轉(zhuǎn)增資本，沒有硬性規(guī)定時間限制。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，由股東會做出決定。 《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）第一條規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。 此處轉(zhuǎn)增股本的資本公積，在《國家稅務總局關于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函[1998]289號）中得到明確。即，“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。 根據(jù)上述規(guī)定，資本溢價轉(zhuǎn)增資本，個人股東不征收個人所得稅；用其他資本公積轉(zhuǎn)增資本，個人股東應按“利息、股息、紅利所得”征收個人所得稅。 《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規(guī)定，投資企業(yè)將股權（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎。 因此，法人股東取得的資本溢價轉(zhuǎn)增資本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，該法人股東取得的增資不涉及納稅義務。法人股東取得的其他資本公積轉(zhuǎn)增資本的，屬于投資方企業(yè)的股息、紅利分配。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條第二款的規(guī)定，該法人股東取得的其他資本公積轉(zhuǎn)增資本的，若屬于符合條件的居民企業(yè)，該股息、紅利屬于免稅收入，免征企業(yè)所得稅。
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