目錄
一、幾個(gè)概念的區(qū)分——資產(chǎn)收購、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
（二）資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
二、資產(chǎn)收購常見模式及相關(guān)稅費(fèi)分析
?。ㄒ唬┲苯淤Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
（二）資產(chǎn)出資方式收購
1.以資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)“被收購”模式
2.資產(chǎn)出資入股或增資模式
3.部分資產(chǎn)出資并撬動(dòng)融資模式
三、資產(chǎn)收購的注意要點(diǎn)
談及并購重組方式時(shí)，最先想到的自然是股權(quán)收購或者資產(chǎn)收購。對(duì)于這兩種并購重組的方式，或許有人會(huì)認(rèn)為，股權(quán)收購在稅費(fèi)角度自然是優(yōu)于資產(chǎn)收購，選擇股權(quán)收購方案必然是最優(yōu)的，其實(shí)不然，至少從最終完成開發(fā)建設(shè)后的綜合稅費(fèi)測(cè)算來說兩個(gè)方式各有利弊，且以股權(quán)收購的方式取得項(xiàng)目有可能最后需承擔(dān)更高的稅費(fèi)。
對(duì)此，筆者在開始正文前需強(qiáng)調(diào)一個(gè)觀點(diǎn)，對(duì)于并購重組方案的選擇，并不是單純地從并購重組當(dāng)下的稅費(fèi)角度考量，或只關(guān)注并購重組一方的利益；地產(chǎn)并購重組方式的選擇是雙方利益博弈的結(jié)果，與完成收購后可能帶來的未來現(xiàn)金流密切相關(guān)。如果在完成收購后，對(duì)于項(xiàng)目未來還有投入，在某些情況下，以資產(chǎn)收購方式收購項(xiàng)目在未來帶來的現(xiàn)金流可能遠(yuǎn)大于股權(quán)收購。就土地增值稅而言，雖然房地產(chǎn)交易環(huán)節(jié)采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式暫免繳納土增稅（是否免土增稅目前實(shí)務(wù)中個(gè)別地區(qū)在稅收法規(guī)執(zhí)行方面存在爭議），但這只是稅收的遞延和轉(zhuǎn)移，并不會(huì)真正意義上降低交易方的整體稅負(fù)；此外，如果以股權(quán)溢價(jià)方式收購項(xiàng)目公司股權(quán)，對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)部分，未來并不能計(jì)入成本扣除。
一、幾個(gè)概念的區(qū)分——資產(chǎn)收購、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
筆者認(rèn)為，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓系資產(chǎn)收購的一種方式，資產(chǎn)收購的主要方式包括資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以及資產(chǎn)出資。就資產(chǎn)收購的支付方式而言，包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合；對(duì)此，筆者認(rèn)為，資產(chǎn)置換亦可以作為資產(chǎn)收購的支付方式。資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)則通常發(fā)生在100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間，系集團(tuán)內(nèi)部、同一投資主體間整合企業(yè)資源、優(yōu)化業(yè)務(wù)架構(gòu)的重要形式。
（一）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)
?。ǘ┵Y產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)原系國有企業(yè)之間資產(chǎn)流轉(zhuǎn)的一種方式，《
1.資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的基本模式
由
2.主要稅費(fèi)問題
?。?）企業(yè)所得稅
①特殊性稅務(wù)處理
對(duì)100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。
根據(jù)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)時(shí)的支付方式不同，在上述兩種模式下，出現(xiàn)如下四種情形，在所得稅層面可享受遞延納稅的政策：
《
“一、《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以下情形：
?。ㄒ唬?00%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
?。ǘ?00%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。
（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。
?。ㄋ模┦芡换蛳嗤嗉夷腹?00%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理?！?
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