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各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務局，西藏、寧夏、青海?。ㄗ灾螀^(qū)）國家稅務局，新疆生產(chǎn)建設兵團財務局： 
為貫徹落實《國務院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)[2014]14號），現(xiàn)將企業(yè)在改制重組過程中涉及的土地增值稅政策通知如下：
一、按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，非公司制企業(yè)整體改建為有限責任公司或者股份有限公司，有限責任公司（股份有限公司）整體改建為股份有限公司（有限責任公司）。對改建前的企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到改建后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
 
本通知所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務的行為。
 
二、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
【江西地稅陳萍生——
舉例：A企業(yè)按照公司法規(guī)定的程序合并B企業(yè)，B企業(yè)解散注銷但不清算（其股東到A企業(yè)繼續(xù)做股東），B企業(yè)全部資產(chǎn)和債權(quán)、債務轉(zhuǎn)移至A公司（賬務處理略）。假如，B公司擁有的全部資產(chǎn)中，有不動產(chǎn)（含土地使用權(quán)）賬面價值為1億元，市場價值為3億元。按照文件規(guī)定，原企業(yè)（即B企業(yè)）將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的A企業(yè)，其增值2億元暫不征土地增值稅。
需要注意的是，財稅[2015]5號文件第五條同時規(guī)定：上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。
也就是說，如果B企業(yè)是具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，其被合并的一億元不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移至A企業(yè)時，增值2億元應按規(guī)定繳納土地增值稅。顯然，此時的納稅人是B企業(yè)，而不是A企業(yè)。
結(jié)論：如果A企業(yè)是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，B企業(yè)為非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，A合并B，B企業(yè)仍不需要繳納土地增值稅。】
 
三、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
 
四、單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
 
五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。
 
六、企業(yè)改制重組后再轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)并申報繳納土地增值稅時，應以改制前取得該宗國有土地使用權(quán)所支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關(guān)費用，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。企業(yè)在重組改制過程中經(jīng)省級以上（含省級）國土管理部門批準，國家以國有土地使用權(quán)作價出資入股的，再轉(zhuǎn)讓該宗國有土地使用權(quán)并申報繳納土地增值稅時，應以該宗土地作價入股時省級以上（含省級）國土管理部門批準的評估價格，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。辦理納稅申報時，企業(yè)應提供該宗土地作價入股時省級以上（含省級）國土管理部門的批準文件和批準的評估價格，不能提供批準文件和批準的評估價格的，不得扣除。
 
七、企業(yè)按本通知有關(guān)規(guī)定享受相關(guān)土地增值稅優(yōu)惠政策的，應及時向主管稅務機關(guān)提交相關(guān)房產(chǎn)、國有土地權(quán)證、價值證明等書面材料。
 
八、本通知執(zhí)行期限為2015年1月1日至2017年12月31日?！?/FONT>財政部國家稅務總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字[1995]48號）第一條、第三條，《財政部國家稅務總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）第五條同時廢止。