方案一、土地轉(zhuǎn)讓交易
B公司將部分現(xiàn)金作為出資設立全資子公司（以下簡稱C公司），然后B公司將土地作價轉(zhuǎn)讓給C公司，B公司再將C公司的股權轉(zhuǎn)讓給A房企。
方案二、土地作價入股
B公司將該土地及部分現(xiàn)金作為出資設立全資子公司（以下簡稱C公司），然后B公司將C公司的股權轉(zhuǎn)讓給A房企。
兩種方案的涉稅分析
A房企取得股權后，C公司擁有的該地塊將被政府收儲，并取得政府返還的土地補償費。而后C公司再經(jīng)過“招、拍、掛”方式取得該塊地，向政府支付土地出讓金。
方案一
假設，B公司以100萬元出資設立C公司，則C公司取得B公司股權成本為100萬元。比較土地轉(zhuǎn)讓或受價入股方式，現(xiàn)金出資C公司的印花稅事項可忽略。
1.增值稅
B公司轉(zhuǎn)讓土地，屬于銷售無形資產(chǎn)，應繳納增值稅。B公司取得的土地在2016年4月30日以前，可采用簡易計稅辦法計繳增值稅，征收率為5%，銷售額為出資作價扣除取得該土地使用權的原價后的余額。
B公司應給C公司開具發(fā)票。
2.土地增值稅
B公司轉(zhuǎn)讓土地，取得經(jīng)濟利益，應繳納土地增值稅。
3.印花稅
B公司與C公司簽訂的土地轉(zhuǎn)讓合同，雙方就該合同應按“產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)”貼花，稅率為萬分之五，計稅依據(jù)為土地轉(zhuǎn)讓金額。土地使用證屬于“權利、許可證照”。C公司取得土地使用證，應按件5元貼花。
4.契稅
C公司從B公司購入土地（位于北京市），應繳納契稅，稅率為3%。
5.企業(yè)所得稅
B公司轉(zhuǎn)讓土地應按土地作價確定轉(zhuǎn)讓土地收入，相關土地成本等可在稅前扣除。
1.企業(yè)所得稅
B公司將C公司的股權轉(zhuǎn)讓給A房企取得的收入，應計入B公司收入總額，計繳企業(yè)所得稅。B公司取得的C公司股權的成本、稅費等可按規(guī)定在稅前扣除。
B公司取得C公司股權的成本為現(xiàn)金出資額。
2.印花稅
B公司與A房企簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同，雙方按“產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)”貼花，計稅依據(jù)為股權轉(zhuǎn)讓金額，稅率為萬分之五。
3.增值稅
股權不屬于金融商品，B公司轉(zhuǎn)讓股權不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務，不繳納增值稅。
4.土地增值稅
B公司將C公司股權，全部轉(zhuǎn)讓給A房企，同時C公司的主要資產(chǎn)為土地。參按《
B公司將C公司股權轉(zhuǎn)讓給A房企，土地權屬未發(fā)生變化，仍歸屬于B公司。根據(jù)《土地增值稅暫行條例》第一條規(guī)定，原則上不屬于土地增值稅的征稅范圍。有的地方文件明確規(guī)定，股權轉(zhuǎn)讓不涉及土地增值稅，如重慶市、青島市；也有的地方文件明確了需要繳納，如湖南省。
在實務操作中，如果當?shù)囟悇站譄o特別規(guī)定，通常對該種方式不征收土地增值稅。
B公司以不同的土地金額轉(zhuǎn)讓給C公司，B公司和C公司繳納的稅費不相同。假設，B公司以1億元、2.7億元、5.6億元轉(zhuǎn)讓給C公司，可比較各稅費的計算情況。實際操作中，B公司可以有利的作價方式轉(zhuǎn)讓土地，但應注意作價金額原則上應符合獨立交易原則。
方案二
1.增值稅
B公司以土地換取C公司股權，屬于銷售無形資產(chǎn)，應繳納增值稅。B公司取得的土地在2016年4月30日以前，可采用簡易計稅辦法計繳增值稅，征收率為5%，銷售額為出資作價扣除取得該土地使用權的原價后的余額為銷售額。B公司應給項目公司開具發(fā)票。
2.土地增值稅
C公司取得土地的目的是用于房地產(chǎn)開發(fā)，C公司屬于房地產(chǎn)企業(yè)。B公司以土地對C公司進行增資，需要繳納土地增值稅。
3.印花稅
B公司以土地對C公司進行增資，土地使用權證書需到國土部門辦理變更，增資協(xié)議屬于產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)，B公司和C公司均應就該協(xié)議按“產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)”進行貼花，稅率為萬分之五，計稅依據(jù)為土地出資金額。
土地使用證屬于“權利、許可證照”。C公司取得土地使用證，應按件5元貼花。C公司除資金賬簿外的營業(yè)賬簿應按件貼花，每件5元。資金賬簿（總賬）應按“實收資本和資本公積”合計數(shù)為依據(jù)，按萬分之五貼花。
4.契稅
C公司為B公司的全資子公司，C公司取得B公司用于增資的土地，屬于同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地權屬的劃轉(zhuǎn)，可免繳契稅。
5.企業(yè)所得稅
B公司以土地對C公司進行增資。B公司應按土地作價確定轉(zhuǎn)讓土地收入，相關土地成本等可在稅前扣除。
由于B公司隨后就應將C公司的股權轉(zhuǎn)讓給A房企，B公司不能適用分期繳納企業(yè)所得稅的規(guī)定，也不能適用“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)特殊性稅務處理”的規(guī)定。
B公司轉(zhuǎn)讓C公司股權需繳納企業(yè)所得稅，不繳納增值稅，如當?shù)責o特殊規(guī)定通常實務操作中不繳納土地增值稅。B公司和A房企就簽訂的合同，雙方應按產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)貼花。
B公司取得C公司股權成本為土地作價金額（假定現(xiàn)金出資為零，為理想情況）。如涉及現(xiàn)金，需將出資現(xiàn)金計入股權成本。
B公司土地以不同的金額作價投資到C公司，B公司和C公司繳納的稅費不相同。假設，B公司以1億元、2.7億元、5.6億元作價投資給C公司，可比較各稅費的計算情況。
實際操作中，B公司可以有利的作價方式轉(zhuǎn)讓土地，但應注意作價金額原則上應符合獨立交易原則。
C公司土地收儲
C公司的土地被政府收儲免繳增值稅，因國家建設需要土地被政府收儲免繳土地增值稅。C公司應向主管稅務機關提交相關資料，辦理增值稅、土地增值稅免稅手續(xù)。
C公司土地被收儲取得土地補償費，應計入企業(yè)收入總額，計繳企業(yè)所得稅。取得土地成本和相關稅費支出可稅前扣除。
提示：
C公司取得土地成本包括地價和契稅兩部分。如果土地是以投資獲得的，免繳契稅，土地成本為土地作價（土地作價入股金額）。如果土地是以交易取得的，土地成本包括土地交易作價和C公司應繳納的契稅。土地作價金額的不同，相應C公司繳納的企業(yè)所得稅也不相同。
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