基本案情
(一)A公司是B公司唯一控股股東，B公司在B市注冊成立，并擁有B市工廠、C市工廠2家二級分支機(jī)構(gòu)。2家分支機(jī)構(gòu)均獨(dú)立設(shè)立賬簿、單獨(dú)核算，從事不同系列汽車配件的生產(chǎn)經(jīng)營，產(chǎn)品不相交集，且內(nèi)部無關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來。
(二)2015年3月，B公司出于經(jīng)營戰(zhàn)略考慮，決定將C市工廠整體改制為全資子公司D。依B公司要求，以2014年12月31日為基準(zhǔn)日，中介機(jī)構(gòu)對C市工廠全部資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行評估(詳見表一)。
(三)評估后，B公司決定以C市工廠存貨、固定資產(chǎn)及在建工程等現(xiàn)有實(shí)物資產(chǎn)出資整體改制為全資控股子公司D，注冊資本16000萬元，原C市工廠的其他資產(chǎn)及全部負(fù)債也一并全部保留在子公司D中，注冊資本與凈資產(chǎn)賬面價(jià)值29000萬元之間差額作為子公司D對B企業(yè)的負(fù)債(“其他應(yīng)付款——B公司”貸方);子公司D于3月6日取得營業(yè)執(zhí)照，B公司同時(shí)辦理股權(quán)登記手續(xù)。
涉稅分析
C市工廠變更為子公司D后，原有的全部資產(chǎn)及負(fù)債繼續(xù)保留，財(cái)務(wù)核算系統(tǒng)和處理也未發(fā)生改變，生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)仍得以持續(xù)。因此，企業(yè)認(rèn)為C市工廠是存續(xù)經(jīng)營，一切未變，僅是換個(gè)名稱而已，不認(rèn)為涉及所得稅業(yè)務(wù)問題。
稅務(wù)部門通過審閱子公司D的章程、B公司提供的資產(chǎn)評估報(bào)告及雙方會(huì)計(jì)處理后認(rèn)為，根據(jù)《
涉稅處理
企業(yè)接受稅務(wù)機(jī)關(guān)意見，相關(guān)各方所得稅處理如下：
(一)B公司涉稅處理
1.B公司確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實(shí)現(xiàn)時(shí)間為投資協(xié)議生效并辦理股權(quán)登記手續(xù)時(shí)，即2015年3月份。
2.B公司應(yīng)確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=非貨幣性資產(chǎn)評估公允價(jià)值-計(jì)稅基礎(chǔ)=20000-19000=1000(萬元)，可以在分5個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，2015年度～2019年度分別確認(rèn)所得200萬元，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。
3.B公司股權(quán)應(yīng)以非貨幣性資產(chǎn)(即存貨、固定資產(chǎn)及在建工程)原計(jì)稅成本16000萬元為計(jì)稅基礎(chǔ)，加上每年確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，逐年進(jìn)行調(diào)整。
若B公司分5年確認(rèn)所得，其每年度股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)如下表二所示。
由于B公司表示愿意一次性申報(bào)轉(zhuǎn)讓所得1000萬元。因此，企業(yè)可一次性調(diào)整其股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)為17000萬元(16000 1000)，但其會(huì)計(jì)成本仍為16000萬元。
若B公司將來轉(zhuǎn)讓子公司D的股權(quán)，其取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照計(jì)稅基礎(chǔ)17000萬元作為計(jì)稅成本來扣除，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。
(二)子公司D涉稅處理
財(cái)稅〔2014〕116號文件第三條第二款規(guī)定，被投資企業(yè)取得非貨幣性資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，應(yīng)按非貨幣性資產(chǎn)的公允價(jià)值確定。因此，子公司D取得的實(shí)物資產(chǎn)，其計(jì)稅基礎(chǔ)為公允價(jià)值20000萬元，可按此計(jì)提折舊或攤銷成本費(fèi)用在稅前扣除。由于子公司D對實(shí)物資產(chǎn)仍按原賬面價(jià)值進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，在年度申報(bào)時(shí)，可納稅調(diào)整減少應(yīng)納稅所得額1000萬元。
相關(guān)文章： 分公司 子公司 |