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　　本期看點：最大程度上降低稅負，基于現(xiàn)行的稅收法規(guī)，利用上述方法可以有效地將土地增值稅的納稅義務向后遞延，同時，目前稅法對于上述交易中涉及的其他稅種也給予了一定的稅收優(yōu)惠。

　　方案一、以房地產(chǎn)出資

　　第一步：設(shè)立環(huán)節(jié)

　　由目前持有房地產(chǎn)的目標公司以現(xiàn)金出資設(shè)立項目公司。公司需申請成為增值稅一般納稅人，以獲取后續(xù)房地產(chǎn)作價投資時的增值稅專用發(fā)票的進項稅抵扣。

　　第二步：投資環(huán)節(jié)

　　目標公司將土地作價對項目公司增資，大于實收資本的作價款計入資本公積。需繳納稅種主要包括：

　　1）增值稅及附加稅費

　　2）印花稅（產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)、資金賬簿）

　　3）契稅（受讓方繳納）

　　4）企業(yè)所得稅

　　根據(jù)《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（“財稅[2015]5號”）的相關(guān)規(guī)定，單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅（房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)除外）。

　　第三步：轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)

　　目標公司將其持有的項目公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給基金，需出具評估報告。通常而言，因評估報告的使用年限為1年，投資后轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的房地產(chǎn)評估價格并未產(chǎn)生增值。因此目標公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)僅需繳納印花稅（產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)貼花）。

　　方案二、企業(yè)分立

　　或者也可以考慮要求交易對手所屬公司通過企業(yè)分立的方式將目標地塊分立到項目公司，之后基金再通過收購項目公司股權(quán)的方式達成并購交易。相比較土地出資的籌劃方案，企業(yè)分立的方式無法完全做到風險隔離，因為分立公司和被分立公司在法律上就負債（或有負債）仍然需要承擔連帶責任。

　　第一步：目標公司將房產(chǎn)分立到項目公司

　　基于現(xiàn)行的稅收優(yōu)惠政策，該環(huán)節(jié)不涉及契稅、增值稅、印花稅、土地增值稅；僅需按照一般重組計算繳納企業(yè)所得稅。具體如下：

　　根據(jù)《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（“財稅[2015]5號”）的相關(guān)規(guī)定，按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅（房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)除外）。

　　根據(jù)《財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（“財稅[2003]183號”）的相關(guān)規(guī)定，以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立。

　　根據(jù)《財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（“財稅[2012]4號”）的相關(guān)規(guī)定，公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

　　第二步：轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)

　　轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)同方案一。

　　值得一提的是，在實施上述籌劃方案時需注意以下問題：

　　1.法規(guī)中對于“房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)”的認定一般以房地產(chǎn)企業(yè)以自己開發(fā)的房地產(chǎn)產(chǎn)品進行投資為限，對于非房地產(chǎn)企業(yè)用房地產(chǎn)進行投資設(shè)立項目公司的情況，實踐中一般可以享受上述優(yōu)惠。

　　2.土地增值稅的暫免征收僅是遞延納稅的概念，即意味著對于評估報告所載的評估金額并不能成為后續(xù)發(fā)生房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易時計算應交土地增值稅時的扣除項目基礎(chǔ)。

　　3.需關(guān)注就資產(chǎn)出資（或企業(yè)分立）和之后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅局會否打包視為“一攬子交易”并否定之前的免征土地增值稅，避免被認定為純粹出于避稅目的的稅務安排而缺乏商業(yè)實質(zhì)。