稅收范疇的限售股包括股改限售股(俗稱“大小非”)、新股限售股及其他限售股。限售股解禁后轉(zhuǎn)讓是公司上市后股東資本巨額增值變現(xiàn)的主要途徑。財(cái)政部、國家稅務(wù)總局分別于2009年、2019年明確了限售股轉(zhuǎn)讓的個人所得稅、增值稅政策，尤其是
一、定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)驅(qū)動高送轉(zhuǎn)行為，規(guī)避繳納增值稅。
1、現(xiàn)行政策：《
《
2、避稅手段：除權(quán)是由于公司股本增加，每股股票所代表的企業(yè)實(shí)際價(jià)值減少，需要在發(fā)生該事項(xiàng)之后，從股票市場價(jià)格中剔除這部分因素而形成的剔除行為。
3、案例：A公司2009年投資B公司，持有限售股10萬股，初始投資成本為8元/股，后B公司首次公開發(fā)行股票并上市，發(fā)行價(jià)為10元/股。股價(jià)40元時，A公司的總市值400萬元。我們分三種情況計(jì)算A公司減持B公司限售股需要繳納的增值稅。
情況一：不送轉(zhuǎn)。A公司擁有股票10萬股，股價(jià)40元，總市值400萬元?，F(xiàn)在A公司以40元全部減持，需要繳納的增值稅：100000*(40-10)/1.06*6%=169811.32(元)
情況二：10送5轉(zhuǎn)5股。除權(quán)前A公司擁有股票10萬股，股價(jià)40元，總市值400萬元。上市公司10送5轉(zhuǎn)5股后A公司擁有股票20萬股，除權(quán)后股價(jià)20元，總市值400萬元?，F(xiàn)在A公司以20元全部減持，需要繳納的增值稅為：200000×(20-10)÷1.06×6%=113207.60(元)
情況三：10送10轉(zhuǎn)10股。除權(quán)前A公司擁有股票10萬股，股價(jià)40元，總市值400萬元。上市公司10送10轉(zhuǎn)10股后A公司擁有股票30萬股，除權(quán)后股價(jià)13.33元，總市值400萬元。現(xiàn)在A公司以13.33元全部減持，需要繳納的增值稅為：300000×(13.33-10)÷1.06×6%=56717.00(元)
由此可見，由于未考慮除權(quán)因素，而以發(fā)行價(jià)作為可扣除的買入價(jià)，則導(dǎo)致限售期間送轉(zhuǎn)股比例越大，應(yīng)納增值稅就越少。2016年，上市公司公布的年報(bào)中每10股送轉(zhuǎn)超過20股比比皆是，甚至還有每10股送轉(zhuǎn)30股的，
二、解禁前送轉(zhuǎn)股，規(guī)避繳納增值稅。
1、現(xiàn)行政策：稅法規(guī)定轉(zhuǎn)讓上市公司股票，除個人、證券投資基金等享受增值稅免稅優(yōu)惠外，其他納稅人應(yīng)按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”繳納增值稅，銷售額為賣出價(jià)扣除買入價(jià)后的余額。單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉(zhuǎn)讓的，也需要按“金融商品轉(zhuǎn)讓”繳納增值稅，并按以下規(guī)定確定買入價(jià)：
(1)上市公司實(shí)施股權(quán)分置改革時，在股票復(fù)牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司完成股權(quán)分置改革后股票復(fù)牌首日的開盤價(jià)為買入價(jià)。
(2)公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行(IPO)的發(fā)行價(jià)為買入價(jià)。
(3)因上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價(jià)為買入價(jià)。
2、避稅手段：限售股解禁后至實(shí)際對外轉(zhuǎn)讓前，限售股股東取得的送、轉(zhuǎn)股成本(即買入價(jià))為零，但解禁日前的送、轉(zhuǎn)股買入價(jià)按照IPO發(fā)行價(jià)等價(jià)格確定。送、轉(zhuǎn)股時機(jī)選擇不同，稅負(fù)卻天壤之別。從證券市場現(xiàn)實(shí)來看，解禁前送、轉(zhuǎn)股已經(jīng)成為納稅人避稅的手段之一。
3、案例：B公司2009年投資A公司，持有限售股100萬股，初始投資成本為10元/股，2019年1月1日A公司首次公開發(fā)行股票并上市，發(fā)行價(jià)為9元/股(解禁日2019年12月31日)。2020年7月25日，B公司轉(zhuǎn)讓持有A公司全部股票取得轉(zhuǎn)讓收入3800萬元(平均成交價(jià)38元/股)。B公司應(yīng)納增值稅158.49萬元[(3800-100×10)÷1.06×6%]。
情況一：A公司在解禁前轉(zhuǎn)股。若2019年11月1日A公司按每10股以資本公積轉(zhuǎn)增普通股10股，則B公司合計(jì)持有A公司股票200萬股，轉(zhuǎn)讓收入仍為3800萬元(200萬股×19元/股)，而根據(jù)上述規(guī)定B公司取得的轉(zhuǎn)讓股票的買入價(jià)為10元/股，其應(yīng)納增值稅101.89萬元[(3800-10×200)÷1.06×6%)]。
情況二：A公司在解禁后轉(zhuǎn)股。若2020年2月1日A公司按每10股以資本公積轉(zhuǎn)增普通股10股，則B公司合計(jì)持有股票200萬股，轉(zhuǎn)讓收入仍為3800萬元，由于不屬于上述規(guī)定的限售股，其買入價(jià)為零，應(yīng)納增值稅仍為158.49萬元[(3800-100×10)÷1.06×6%]。
由此可見，上市公司在解禁日前后送、轉(zhuǎn)股稅收待遇不同，只要在解禁日前送、轉(zhuǎn)股就會少繳增值稅。筆者認(rèn)為，股票解禁前后送股性質(zhì)是一樣的，均是企業(yè)所有者權(quán)益結(jié)構(gòu)的變動，兩者并無本質(zhì)區(qū)別，故建議在稅收方面適用同等的待遇。
三、解禁后送轉(zhuǎn)股，規(guī)避繳納個人所得稅。
1、現(xiàn)行政策：個人轉(zhuǎn)讓限售股應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅，在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓非限售股免征個人所得稅。根據(jù)
個人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和合理稅費(fèi)后的余額，為應(yīng)納稅所得額。限售股原值，是指限售股買入時的買入價(jià)及按照規(guī)定繳納的有關(guān)費(fèi)用。若發(fā)生送、轉(zhuǎn)、縮股的，應(yīng)依據(jù)送、轉(zhuǎn)、縮股比例對限售股成本原值進(jìn)行調(diào)整。納稅人同時持有限售股及該股流通股的，轉(zhuǎn)讓股票視同為先轉(zhuǎn)讓限售股。
2、避稅手段：根據(jù)上述規(guī)定，對于解禁前送、轉(zhuǎn)股的，應(yīng)稅股數(shù)增加，應(yīng)稅股票的總收入和總成本不變，應(yīng)納個人所得稅不受影響;對于解禁后送、轉(zhuǎn)股的，由于取得的送、轉(zhuǎn)股不屬于稅法規(guī)定的應(yīng)稅限售股而享受免稅優(yōu)惠，只要解禁后不斷的送、轉(zhuǎn)股，通過除權(quán)機(jī)制，即可實(shí)現(xiàn)應(yīng)稅股數(shù)不變，單位股票應(yīng)稅收入減少，從而減少了應(yīng)稅股票轉(zhuǎn)讓收入，減少應(yīng)納個人所得稅額。
3、案例：A公司2019年1月1日首次公開發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)10元/股，吳某持有A公司10萬股(解禁日2019年12月31日)，投資成本5元/股。2020年1月1日，吳某轉(zhuǎn)讓全部股票取得轉(zhuǎn)讓收入400萬元(平均成交價(jià)40元/股)。不考慮相關(guān)稅費(fèi)，吳某應(yīng)納個人所得稅70萬元[(400-10×5)×20%]
情況一：A公司在解禁前轉(zhuǎn)股。2019年11月1日A公司按每10股以資本公積轉(zhuǎn)增普通股10股，則其合計(jì)持有股票20萬股，每股成本調(diào)整為2.5元，轉(zhuǎn)讓收入仍為400萬元(除權(quán)價(jià)20元/股)，應(yīng)納個人所得稅仍為68萬元[(20×20-20×2.5)×20%]。
情況二：A公司在解禁后轉(zhuǎn)股。若2020年2月1日A公司按每10股以資本公積轉(zhuǎn)增普通股10股，則吳某合計(jì)持有股票20萬股，每股成本調(diào)整為2.5元，轉(zhuǎn)讓收入仍為400萬元(除權(quán)價(jià)20元/股)。由于其中的10萬股不屬于稅法規(guī)定的應(yīng)稅限售股，應(yīng)納個人所得稅為35萬元[(400-20×10)-10×2.5]×20%。
由此可見，解禁后送轉(zhuǎn)股，應(yīng)稅股數(shù)不變，但單位股票應(yīng)稅收入減少，從而少征了個人所得稅。根據(jù)限售股份登記存管業(yè)務(wù)指南的相關(guān)規(guī)定，限售股份因權(quán)益分派等原因形成的送轉(zhuǎn)股，仍為限售股，鎖定期與原始股相同。這只是對送轉(zhuǎn)股鎖定期的限制，與稅收本無關(guān)聯(lián)。剔除市場因素，無論解禁前送轉(zhuǎn)股還是解禁后送轉(zhuǎn)股，上市公司總市值一定，股東財(cái)富既不增加也不減少。筆者建議統(tǒng)一法定解禁日前的送轉(zhuǎn)股與法定解禁日之后的送轉(zhuǎn)股稅收政策，適用相同的稅收規(guī)定，以避免稅收流失風(fēng)險(xiǎn)。
四、利用個稅納稅地點(diǎn)的特殊規(guī)定，規(guī)避繳納個人所得稅。
1、現(xiàn)行政策：
2、避稅手段：個人股東開戶的證券機(jī)構(gòu)為稅收扣繳義務(wù)人，而個人股東對開戶的證券機(jī)構(gòu)是有自由選擇權(quán)的。在這個前提下，就有可能面臨哪個地方給的優(yōu)惠政策多，稅收就會流向何處。在總局文件下發(fā)后，少數(shù)地方出臺優(yōu)惠政策，對個人限售股股東在當(dāng)?shù)乩U納的個人所得稅實(shí)施財(cái)政返還以搶奪稅源，返還比例高達(dá)80%-90%，個別地方甚至達(dá)到98%。一時間，國內(nèi)限售股轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)了稅務(wù)局掄“大棒”，地方政府送“面包”的局面。如著名的鷹潭模式，該市政府推出了地方留存返稅80%的優(yōu)惠政策，吸引限售股東到鷹潭轉(zhuǎn)讓股份，繳納個稅。根據(jù)其優(yōu)惠政策分析，該地個人所得稅分成比例為中央60%地方40%，故限售股東個人所得稅實(shí)際稅負(fù)為13.6%(20%-20%×40%×80%)，這種高返還比例的優(yōu)惠模式，吸引了各地限售股東去開戶解禁，但卻造成上市公司注冊地的巨額稅收流失，出現(xiàn)“雞養(yǎng)肥了卻到別處下蛋”的尷尬局面，上市公司所在地不能完全享受企業(yè)做強(qiáng)做大后帶來的豐碩成果。
3、案例：HSJN股份公司于2016年10月25日上市，經(jīng)查詢該上市公司《HSJN：關(guān)于首次公開發(fā)行股票限售股份上市流通的提示性公告》，2017年10月25日可上市流通限售股份總數(shù)為1987萬股，占公司總股本的22.93%，為67位自然人股東，此次解禁的股東已解禁出售了近1000萬股，另外到2019年末還將有4500多萬股面臨解禁。以該公司上市流通日2017年10月25日收盤價(jià)36.02元/股計(jì)算，該公司已申報(bào)繳納個人所得稅(不考慮證券印花稅等稅費(fèi))7004萬元(1000×(36.02-1)×20%)，該稅款全部在外地繳納。該公司總股本為8667萬股，剔除2167萬股流通股，剩余6500萬股為原始限售股，假如以全部限售股減持30%計(jì)算，個人所得稅累計(jì)會流失(不考慮證券印花稅等稅費(fèi)及股價(jià)的波動)6500×30%×(36.02-1)×20%=13657.8萬元。
由此可見，限售股個人所得稅由個人股東資金賬戶開戶的證券機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)征收管理，可能產(chǎn)生國家及企業(yè)注冊地稅收流失的風(fēng)險(xiǎn)，建議對個人限售股應(yīng)納個人所得稅的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)明確為上市公司所在地，除證券公司負(fù)有扣繳義務(wù)外，個人同時負(fù)有納稅申報(bào)義務(wù)，對證券公司、納稅人未按規(guī)定履行扣繳義務(wù)、納稅申報(bào)義務(wù)的，按照相關(guān)規(guī)定處罰。
五、限售股轉(zhuǎn)讓個稅稅率稍低，調(diào)節(jié)收入的職能還能再加強(qiáng)。
1、現(xiàn)行政策：
2、問題建議：國家為鼓勵刺激資本市場發(fā)展，設(shè)置了較為寬松的稅收環(huán)境，個人轉(zhuǎn)讓限售股稅率統(tǒng)統(tǒng)定為20%，低于工資薪金所得最高稅率45%。但同時，資本市場創(chuàng)造巨額財(cái)富，上市后尤其是限售股原始股東個人財(cái)富往往能實(shí)現(xiàn)幾何式快速增長，這也是客觀事實(shí)，如果稅收負(fù)擔(dān)與部分高收入勞動所得的稅收負(fù)擔(dān)相比偏低，則不利于鼓勵像知識分子、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)者等群體通過勤勞和發(fā)揮才智獲取財(cái)富，充分發(fā)揮稅收調(diào)節(jié)收入作用。建議限售股轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)按照類型、獲取股份的不同渠道分類征收。如果是通過其他渠道獲取，應(yīng)按優(yōu)惠低稅率執(zhí)行;如果是原始股持有者，對其解禁后轉(zhuǎn)讓按高稅率征收，建議考慮參照“勞務(wù)報(bào)酬”加成征稅方法，以充分發(fā)揮稅收的收入調(diào)節(jié)作用。
六、股息紅利個稅政策較宏觀，政策效應(yīng)還能再提升。
1、現(xiàn)行政策：
2、問題建議：
2008年之前的解讀——
招商輪船在去年首次公開發(fā)行時，曾向中海發(fā)展、中集集團(tuán)、深圳華強(qiáng)等14家戰(zhàn)略投資者定向配售。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，這些有限售條件的股份自招商輪船上市之日起將鎖定12個月，而在中海發(fā)展、中集集團(tuán)、深圳華強(qiáng)日前公布的半年報(bào)中，三家公司對各自所持有的同一性質(zhì)股份的會計(jì)處理卻不盡相同。
中海發(fā)展表示：“作為戰(zhàn)略投資者持有招商輪船股票，公司將其劃為交易性金融資產(chǎn)，以公允價(jià)值計(jì)量，公允價(jià)值按期末市場價(jià)認(rèn)定”。因此，中海發(fā)展對其所持有2000萬股招商輪船確認(rèn)了6040萬元的公允價(jià)值變動收益，計(jì)入上半年凈利潤，相應(yīng)增加了股東權(quán)益。
中集集團(tuán)的半年報(bào)顯示，其所持有5000萬股招商輪船被分類為“可供出售金融資產(chǎn)”，并相應(yīng)確認(rèn)了1.2億元左右的“可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動凈額”，計(jì)入資本公積。雖然不影響中集集團(tuán)上半年的凈利潤，但增加了期末的股東權(quán)益。
深圳華強(qiáng)則是將所持有的5000萬股招商輪船確認(rèn)為“長期股權(quán)投資”，并采用成本法核算。根據(jù)新會計(jì)準(zhǔn)則，這部分“長期股權(quán)投資”期末的賬面價(jià)值較初始投資成本并沒有發(fā)生變化，均為18550萬元。深圳華強(qiáng)只有在實(shí)際收到招商輪船派發(fā)的現(xiàn)金股利時才確認(rèn)投資收益，計(jì)入凈利潤，并相應(yīng)增加股東權(quán)益。
造成上述差異的關(guān)鍵在于，三家上市公司對其所持的有限售條件股份的性質(zhì)“會計(jì)估計(jì)”不同。深圳華強(qiáng)認(rèn)為這些股份“在活躍市場中沒有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值不能可靠計(jì)量”，而中海發(fā)展與中集集團(tuán)則均認(rèn)為這些股份“在活躍市場中存在報(bào)價(jià)、公允價(jià)值能夠可靠計(jì)量”，只是中海發(fā)展取得這些有限售條件股份的目的主要是為了近期內(nèi)出售或者說是采用短期獲利方式對其進(jìn)行管理。
但值得注意的是，中海發(fā)展今后即使不出售這些股份，也不能將其重分類為“可供出售金融資產(chǎn)”;同樣，即使中集集團(tuán)將在解除限售條件后的短期內(nèi)出售這些股份，也不能將其重分類為“交易性金融資產(chǎn)”。
相關(guān)文章： 限售股 涉稅問題 |
| · 案解企業(yè)“走出去”涉稅問題 | 8/21 |
| · 產(chǎn)業(yè)投資基金涉稅問題分析 | 10/30 |
| · 限售股交易中六個值得關(guān)注的涉稅問題 | 10/30 |
| · 總分公司間劃撥資產(chǎn)涉稅問題 | 10/30 |
| · 市場主導(dǎo)下的村企合作模式涉稅問題的探討 | 11/26 |
| · 個人把擁有的上市公司限售股捐給公益慈善基金會，個人需要繳納個稅嗎？ | 11/26 |
| · 合伙企業(yè)利潤分配及涉稅問題 | 11/26 |
| · 增值稅稅率調(diào)整，必須要關(guān)注的10大涉稅問題與納稅影響！ | 4/28 |
| · 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)涉稅問題與稅收籌劃 | 9/26 |
| · 限售股轉(zhuǎn)讓的營業(yè)稅和增值稅：是否征收？如何征收？ | 9/26 |