前言
在2018年兩會期間，全國人大代表關于REITs的提案建議層出不窮，而其中代表們最為關心的主要議題仍為關于REITs的專項稅收政策。REITs的稅務問題之所以一直引人關注，在筆者看來主要有以下三方面的原因：首先，房地產(chǎn)商以REITs開展結構化融資須考慮到稅負層面的融資成本問題，其次，REITs交易結構中的納稅主體眾多，作為計劃管理人的券商或基金在設計交易結構時要明確各參與主體的納稅義務，避免發(fā)生偷稅漏稅行為，最后，由于REITs交易結構中底層資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流須經(jīng)歷多個環(huán)節(jié)，明確各環(huán)節(jié)的納稅事項是進行基礎資產(chǎn)未來現(xiàn)金流測算的前提，一旦計劃管理人遺漏了某個環(huán)節(jié)的稅項，很有可能導致未來現(xiàn)金流預測的覆蓋倍數(shù)比實際情況偏高，進而造成較大的償付本息壓力。
基于上述原因，筆者將結合我國目前現(xiàn)行的稅收政策，以保利租賃住房REITs為例，分步驟描述在開展REITs結構化融資過程中涉及的主要稅種及納稅主體等相關事項，以期讓讀者對REITs在設立、存續(xù)及退出的各個階段所涉及的納稅環(huán)節(jié)都有比較清晰地認識與把握。
正文
以保利租賃住房REITs為例，其整個REITs產(chǎn)品的成功發(fā)行及退出共包括設立、存續(xù)及退出三個主要階段，而不同的階段又具體分為資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)設立項目公司、設立私募基金收購項目公司股權等多個步驟的具體操作。因此，筆者將結合現(xiàn)行的稅收政策，按步驟逐一梳理REITs產(chǎn)品在各環(huán)節(jié)所涉及的各項稅種及納稅義務等稅務問題。
一、REITs產(chǎn)品設立期
在REITs產(chǎn)品設立階段，以保利租賃住房REITs為例，其主要步驟包括保利地產(chǎn)通過資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)設立項目公司、前海開源作為基金管理人設立私募基金、保利地產(chǎn)作為原始權益人認購基金份額、專項計劃購買基金份額以及私募基金收購項目公司股權共計五個步驟.
上述五個步驟也是該類REITs產(chǎn)品基礎資產(chǎn)的形成過程，其圖示如下:
在上述五個步驟中，其納稅環(huán)節(jié)主要在于“保利地產(chǎn)通過資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)設立項目公司”與“私募基金收購項目公司股權”兩個步驟。
步驟1：保利地產(chǎn)通過資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)設立項目公司
在“保利地產(chǎn)通過資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)設立項目公司”過程中，其主要稅種包括土地增值稅、增值稅、契稅、企業(yè)所得稅及印花稅。
1、土地增值稅
就土地增值稅而言，其納稅義務人為原始權益人保利地產(chǎn)。根據(jù)《
而根據(jù)上述
與此同時，從土地增值稅的豁免規(guī)定來看，《
值得注意的是，上述
2、增值稅
就增值稅而言，其納稅義務人為原始權益人保利地產(chǎn)。保利地產(chǎn)以自己持有的物業(yè)不動產(chǎn)出資設立項目公司，由于上述行為屬于視同銷售行為，應繳納增值稅。
納稅義務人為保利地產(chǎn)本身，若其先前持有的物業(yè)不動產(chǎn)為保利地產(chǎn)自行開發(fā)的不動產(chǎn)，應按照《
若用以出資設立的不動產(chǎn)為保利地產(chǎn)先前從外部購入的不動產(chǎn)，則須按照《
3、契稅
就契稅而言，其納稅義務人為資產(chǎn)受讓方項目公司。根據(jù)《
因此，若保利地產(chǎn)出資設立子公司的情形符合上述條件，則免征契稅。
4、企業(yè)所得稅
由于不動產(chǎn)證券化過程中一般都需要按實際市場價格評估物業(yè)不動產(chǎn)價值，而土地、房屋等不動產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓時往往都會有巨額增值。根據(jù)《
上述企業(yè)所得稅納稅行為在實際操作過程中，還需要關注《
5、印花稅
就印花稅而言，其納稅義務人為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方與受讓方，即原始權益人保利地產(chǎn)與項目公司。根據(jù)《
對于上述環(huán)節(jié)涉及的印花稅，在其他的REITs案例中，還可通過基金管理人設立私募基金、專項計劃出資認購私募基金與私募基金直接收購項目公司股權三個步驟來實現(xiàn)，這樣的操作可避免專項計劃從原始權益人手中購買基金份額的步驟，進而省去轉(zhuǎn)讓基金份額形成的印花稅。
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