各市場參與人：
為保證掛牌公司信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，提高掛牌公司信息披露質(zhì)量，規(guī)范掛牌公司申請首次公開發(fā)行股票并上市的申報文件與在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺披露內(nèi)容不一致的行為，解決掛牌公司與其他市場主體定期報告披露時間不一致的問題，我司制定《掛牌公司信息披露及會計業(yè)務(wù)問答(三)》，現(xiàn)予以發(fā)布。
自發(fā)布之日起，掛牌公司相關(guān)信息披露應(yīng)當(dāng)按照本問答的規(guī)定執(zhí)行。
特此通知。
附件：掛牌公司信息披露及會計業(yè)務(wù)問答(三)
附件
一、若掛牌公司申請首次公開發(fā)行股票并上市的申報文件與在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露的內(nèi)容不一致，應(yīng)當(dāng)如何處理？
答：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》1.5，申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人、主辦券商依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)公布。
(一)若掛牌公司申請首次公開發(fā)行股票并上市的申報文件與在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露的定期報告內(nèi)容不一致，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行更正，披露內(nèi)容包括：
1.更正公告。更正公告中應(yīng)明確具體更正內(nèi)容，且更正時間不得晚于招股說明書的披露時間。若定期報告中存在重要的前期差錯，更正公告內(nèi)容還應(yīng)包括以下方面：
·前期差錯更正事項的性質(zhì)及原因；
·各個列報前期財務(wù)報表中受影響的項目名稱和更正金額；
·前期差錯更正事項對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響及更正后的財務(wù)指標(biāo)；
·若存在無法追溯重述的情況，應(yīng)當(dāng)說明該事實和原因以及對前期差錯開始進(jìn)行更正的時點、具體更正情況；
·公司董事會和管理層對更正事項的性質(zhì)及原因的說明。
2.更正后的定期報告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)對受更正事項影響的最近兩個會計年度定期報告以及最近一期定期報告進(jìn)行更正。
3.會計師事務(wù)所說明。定期報告涉及重要前期差錯更正的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露會計師事務(wù)所出具的專項說明。
(二)更正文件涉及掛牌首次信息披露內(nèi)容的，需參照(一)進(jìn)行更正，并提供主辦券商出具的專項說明，如涉及會計師事務(wù)所或律師事務(wù)所披露文件更正，應(yīng)由會計師事務(wù)所或律師事務(wù)所出具專項說明。
二、掛牌公司控股股東、實際控制人為滬深證券交易所上市公司的，其信息披露上有何特殊要求？
答：掛牌公司控股股東、實際控制人為滬深證券交易所上市公司的，其定期報告應(yīng)當(dāng)與上市公司同時披露。上市公司披露臨時報告涉及的重大事件，對掛牌公司證券及衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)與上市公司同時披露臨時報告。
如無法同時披露的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)申請其股票暫停轉(zhuǎn)讓至披露之日。
問：掛牌公司進(jìn)行利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本，請問財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)以什么時間作為基準(zhǔn)日？
答：實踐中，部分掛牌公司進(jìn)行利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本時，以驗資報告或除定期報告之外的任意時點的財務(wù)數(shù)據(jù)為依據(jù)進(jìn)行利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本（以下稱“權(quán)益分派”），這種做法存在超額分配，損害投資者及債權(quán)人利益的可能性。
全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是公開轉(zhuǎn)讓股份的全國性證券交易場所，而驗資報告僅是對股東是否實繳出資到位發(fā)表審驗意見的書面文件，除定期報告之外的任意時點的財務(wù)數(shù)據(jù)也并不具有公開性，不能全面直觀反映掛牌公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，因此，不能以驗資報告或除定期報告之外的任何時點的財務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)進(jìn)行權(quán)益分派。
為規(guī)范掛牌公司的權(quán)益分派行為，擬進(jìn)行權(quán)益分派的掛牌公司，權(quán)益分派方案中應(yīng)當(dāng)以公開披露過的仍在有效期內(nèi)（報告期末日起6個月內(nèi)
）的最近一期定期報告期末日作為基準(zhǔn)日，也就是說掛牌公司進(jìn)行權(quán)益分派，應(yīng)當(dāng)以已披露的年度報告、半年度報告或季度報告的財務(wù)數(shù)據(jù)為依據(jù)。如未披露季度報告的，可以以年度報告、半年度報告為基礎(chǔ)。基準(zhǔn)日的財務(wù)數(shù)據(jù)指的是未分配利潤和資本公積，實施權(quán)益分派的股本基數(shù)如無特殊安排，均以股權(quán)登記日的股本數(shù)為準(zhǔn)。權(quán)益分派方案經(jīng)股東大會審議通過后2個月必須實施完畢，如未能實施則須重新履行審議程序。
問：掛牌公司在發(fā)行權(quán)益性證券過程中發(fā)生的各種費用，應(yīng)如何進(jìn)行會計核算？
答：近期，隨著市場功能的完善，掛牌公司融資日趨活躍。實踐中，部分掛牌公司對發(fā)行權(quán)益性證券過程中發(fā)行費用的會計處理不規(guī)范，造成投資者對財務(wù)信息的誤判誤讀。因此，根據(jù)《
掛牌公司為發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的承銷費、財務(wù)顧問費、備案材料印刷費、律師費、評估費、會計師費等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增
外部費用，沖減溢價形成的資本公積；在權(quán)益性證券發(fā)行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，沖減盈余公積和未分配利潤。發(fā)
行權(quán)益性證券過程中發(fā)行的路演費、財經(jīng)公關(guān)費、酒會費等其他費用應(yīng)在發(fā)生時計入當(dāng)期損益。
掛牌公司以權(quán)益性證券作為企業(yè)合并的對價，在此過程中涉及的費用一般包括合并費用與權(quán)益性證券發(fā)行費用。通常情況下，針對被收購方的盡職調(diào)查、評估和審計、為申報重大資產(chǎn)重組而發(fā)生的費用，屬于企業(yè)合并費用；為驗資、權(quán)益性證券發(fā)行備案、股份登記而發(fā)生的費用，屬于發(fā)行證券的費用。公司需要合理區(qū)分屬于企業(yè)合并交易的費用和屬于發(fā)行證券的費用，合并費用應(yīng)在發(fā)生當(dāng)期計入損益，發(fā)行費用直接扣減發(fā)行股份產(chǎn)生的溢價。