1、什么是VIE模式
2000年，新浪以VIE模式成功實現(xiàn)美國上市，是第一個使用VIE模式的中國公司，隨后被一大批中國互聯(lián)網公司效仿，搜狐、百度、騰訊、阿里等均以VIE模式成功登陸境外資本市場。所謂VIE模式(VariableInterestEntity，直譯為"可變利益實體")，即VIE構架，在國內被稱為"協(xié)議控制"，是指境外注冊的上市實體與境內的業(yè)務運營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內的經營實體，這個經營實體就是上市實體的VIE。
根據國家規(guī)定，外國投資者禁止進入電信運營和電信增值服務。新浪在美國融資上市，具有外資背景，無法直接通過其在境內設立的公司申請取得和運營ICP牌照，因此新浪采用VIE模式的方式，順利繞開了上述外資禁入的制度監(jiān)管，實現(xiàn)了在中國境內經營電信增值服務和募集境外資金的目的。首先，新浪成立了一家由境內自然人持股的內資公司北京新浪互聯(lián)信息服務有限公司（VIE公司），以其為主體申請ICP牌照，經營電信增值服務。然后，在美國上市的新浪公司（境外上市公司）通過間接控制一家依照中國法律設立的外資公司--北京四通利方技術服務公司（WFOE公司），以獨家服務合作協(xié)議和一系列其他協(xié)議的方式實際控制境內的北京新浪互聯(lián)信息服務有限公司，實現(xiàn)經營電信增值服務的目的。
2、一般現(xiàn)金分配的稅務處理
由于VIE公司是境內的經營實體，境外上市公司要獲得其分配的利潤，通常通過協(xié)議約定，WFOE公司向VIE公司收取服務費，從而轉移VIE公司的利潤，再向境外公司作出分配。在這個過程中，WFOE公司應就該項服務費收入按現(xiàn)行稅率6%繳納增值稅，并確認企業(yè)所得稅收入；VIE公司支付的服務費作為其稅前費用扣除。而WFOE公司再向境外公司分配利潤，則屬于居民企業(yè)向在中國境內沒有設立機構場所的非居民企業(yè)分配利潤，應按企業(yè)所得稅源泉扣繳辦法和相關稅收協(xié)定安排，由該WFOE公司代扣代繳境外非居民企業(yè)的企業(yè)所得稅。
根據新《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，在中國境內沒有機構場所的非居民企業(yè)獲得的股息性質的所得需要在中國繳納10%的預提所得稅【注1】。但是，中國內地和香港之間有關避免雙重征稅的安排規(guī)定，對香港公司來源于中國境內的符合規(guī)定的股息所得（持股比例不低于25%）可以按5%的稅率來征收預提所得稅【注2】。
值得需要注意的是，在上述第一個環(huán)節(jié)中，VIE公司向WFOE公司支付服務費轉移利潤的過程中，該VIE公司的企業(yè)所得稅有可能會被稅務機關關注并進行合理調整。主要依據是《稅收征管法》第三十六條稅務機關有權進行合理調整的規(guī)定【注3】、《企業(yè)所得稅法》第六章特別納稅調整有關規(guī)定，以及2014年12月2日國家稅務總局頒布的《
3、新浪分配微博股份的稅務處理
新浪公司董事會已經批準公司股利分配方案，每持有10股新浪普通股將配送1股微博A類普通股。股票配送完成后，新浪在微博的持股比例將由54%降為51%。新浪和微博均在美國上市，依照外國法律設立。新浪分配微博股份，應稅行為產生在境外，是非居民企業(yè)利潤分配，不涉及國內稅收。因此，新浪通過直接分配微博股份，不僅在資本市場上向投資者釋放新浪公司有穩(wěn)定回報的信息，使投資者重新發(fā)現(xiàn)新浪的價值，提振新浪在美國股票市場的表現(xiàn)，同時也減少了VIE模式下現(xiàn)金分紅的成本，避免了國內增值稅、預提所得稅等稅收，也避免了"服務費"被稅務機關進行特別納稅調整的風險，可謂一舉多得。
【注1】在中國境內未設置機構場所的非居民納稅人就其來源于中國境內的股息、紅利等權益性投資收益按照源泉扣繳辦法繳納企業(yè)所得稅，依據是：
《企業(yè)所得稅法》第三條第三款規(guī)定，非居民企業(yè)在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯(lián)系的，應當就其來源于中國境內的所得繳納企業(yè)所得稅。
《企業(yè)所得稅法》第三十七條規(guī)定，對非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得應繳納的所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。稅款由扣繳義務人在每次支付或者到期應支付時，從支付或者到期應支付的款項中扣繳。
《
《非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》（國稅發(fā)〔2009〕3號）第八條規(guī)定，扣繳企業(yè)所得稅應納稅額=應納稅所得額×實際征收率?！ǘ┕上?、紅利等權益性投資收益和利息、租金、特許權使用費所得，以收入全額為應納稅所得額，不得扣除稅法規(guī)定之外的稅費支出?！瓕嶋H征收率是指企業(yè)所得稅法及其實施條例等相關法律法規(guī)規(guī)定的稅率，或者稅收協(xié)定規(guī)定的更低的稅率。
源泉扣繳按10%稅率征收的依據是：
《企業(yè)所得稅法》第四條規(guī)定，非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得，適用稅率為20%。
《企業(yè)所得稅法》第二十七條規(guī)定，企業(yè)的下列所得，可以免征、減征企業(yè)所得稅：（五）本法第三條第三款規(guī)定的所得。
《企業(yè)所得稅法實施細則》第九十一條規(guī)定，非居民企業(yè)取得企業(yè)所得稅法第二十七條第（五）項規(guī)定的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。
【注2】對直接擁有居民企業(yè)25%以上股份香港的非居民企業(yè)，就其來源于該居民企業(yè)的股息按5%的稅率實行源泉扣繳企業(yè)所得稅，依據是：
《內地和香港特別行政區(qū)關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》第十條"股 息"的規(guī)定，一方居民公司支付給另一方居民的股息，可以在該另一方征稅。然而，這些股息也可以在支付股息的公司是其居民的一方，按照該一方法律征稅。但是，如果股息受益所有人是另一方的居民，則所征稅款不應超過：（一）如果受益所有人是直接擁有支付股息公司至少25%股份的，為股息總額的5%；（二）在其它情況下，為股息總額的10%。
【注3】征管法關于稅務機關作出合理調整的依據：
《稅收征管法》第三十六條規(guī)定，企業(yè)或者外國企業(yè)在中國境內設立的從事生產、經營的機構、場所與其關聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務往來，應當按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取或者支付價款、費用；不按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取或者支付價款、費用，而減少其應納稅的收入或者所得額的，稅務機關有權進行合理調整。
【注4】稅務機關對企業(yè)所得稅實行反避稅管理的依據是：
根據《
《一般反避稅辦法（試行）》第二條"本辦法適用于稅務機關按照企業(yè)所得稅法第四十七條、企業(yè)所得稅法實施條例第一百二十條的規(guī)定，對企業(yè)實施的不具有合理商業(yè)目的而獲取稅收利益的避稅安排，實施的特別納稅調整"，以及相關規(guī)定。
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