資產(chǎn)證券化常見會計問題的正解和誤解
通常，會計結果僅僅是被動地反映經(jīng)濟現(xiàn)實。但在資產(chǎn)證券化領域，會計結果卻在主動地驅(qū)動結構化交易的發(fā)展和演變。道理很簡單，如果不能實現(xiàn)相關資產(chǎn)的會計出表，或許不少證券化交易當初便不會發(fā)生。
從結果上說，出表與否，不僅關系到資產(chǎn)負債表上的償債指標，也關系到利潤表上的業(yè)績指標。以證券化一組外幣計價的短期應收賬款為例，由于應收賬款的日常核算不要求考慮預期（但尚未發(fā)生的）違約損失、貨幣時間價值以及遠期匯率升貼水，假設允許出表，這些先前在會計準則下安然“隱藏”的項目或?qū)⑥D(zhuǎn)化為資產(chǎn)處置損益，更不必說發(fā)起人在證券化過程中自留的權益、提供的其他信用增級措施、外幣及利率互換合約（如有）等項目需要作為單獨的資產(chǎn)或負債考慮，其中部分項目還可能按照公允價值計量，由此增加了利潤表上的波動。一言以蔽之，先前的一系列“會計幻覺”將由于出表而被打回原形；反之，假設無法出表，則往往視同抵押借款進行核算，除增加借款及利息支出外，一切依舊波瀾不驚。
長期以來，實務中存在一個有趣的現(xiàn)象———盡管大家共同奉行“實質(zhì)重于形式”這一基本原則，但在具體問題的判斷上仍可能得出不同的結論———某些情形下，發(fā)起人按照經(jīng)濟常識認為能夠出表，但根據(jù)會計準則的規(guī)定卻不必出表、不能出表，或者至少不能全部出表（當然，不排除在另一些情形下出現(xiàn)相反的結果）。
由此可見，不少人對于“（會計意義上的）實質(zhì)重于形式”仍缺乏深入了解，甚至存在誤解。本文擇要歸納成“四個沒有”，希望能夠?qū)ψx者有所幫助。
關鍵詞一：沒有“資產(chǎn)”的資產(chǎn)證券化
大家都知道華爾街的名言，“如果你有一個穩(wěn)定的現(xiàn)金流，就將它證券化”。但這里為什么只說“證券化”，而不說“資產(chǎn)證券化”呢？原因或許在于，不少常見的證券化對象（“基礎資產(chǎn)”）并不構成“（會計意義上的）資產(chǎn)”。
例如，對于“收費權”證券化（包括高速公路證券化車輛通行費收入、水電站證券化發(fā)電收入、主題公園證券化門票收入等），從會計的角度說，證券化對象是實現(xiàn)于未來期間的營業(yè)收入，盡管代表了一項經(jīng)濟利益，但畢竟尚未轉(zhuǎn)化為合同收款權，因此不構成“（會計意義上的）資產(chǎn)”。
又如，對于不動產(chǎn)租金證券化，盡管不可撤銷的租約通常表明發(fā)起人擁有合同收款權，但按照會計準則的規(guī)定，除非該租賃交易被歸類為“融資租賃”，否則也不構成“（會計意義上的）資產(chǎn)”。
以上種種情形下，既然沒有入表，自然也就談不上出表，故由發(fā)起人比照抵押借款進行會計處理。原理類似于禪宗所說的，“本來無一物，何處惹塵?！?。
關鍵詞二：沒有“轉(zhuǎn)移”的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移
實務中存在不少對“實質(zhì)重于形式”原則的過度解讀，其中之一就是將其片面理解為“只重實質(zhì)（風險和報酬），不重形式（法律形式）”。但事實上，按照金融資產(chǎn)終止確認法則，兩者之間相互依賴，缺一不可，進一步說，如果沒有完成“形式上的轉(zhuǎn)移”，即便實現(xiàn)了“實質(zhì)上的轉(zhuǎn)移”，也同樣無法出表。
2008年全球金融危機期間，有一種被稱為“合成債務抵押憑證”的信貸資產(chǎn)證券化形式曾經(jīng)廣受矚目。該類證券化結構的特征是，發(fā)起人設立按照自動導航原則運作的特殊目的載體（“SPV”），與其就特定貸款組合簽訂信用風險掉期合約（CDS），SPV同時向不特定投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券進行融資，并將募集資金全部購買剩余期限與信用風險掉期合約相匹配的高信用等級、高流動性債券（如國債），一旦特定貸款組合發(fā)生壞賬損失，SPV將立即出售所持債券，并將回收款項用于履行上述信用風險掉期合約。由于上述證券化結構并不要求將基礎資產(chǎn)的所有權或現(xiàn)金流量轉(zhuǎn)移給SPV，即使通過信用衍生工具轉(zhuǎn)移了貸款所有權上的風險和報酬，也無法實現(xiàn)會計出表。
另一方面，盡管轉(zhuǎn)移的形式非常必要，卻不一定要求構成“（破產(chǎn)隔離意義上的）真實出售”。后者在更大程度上是一個法律問題而不是會計問題。原因在于，即使發(fā)起人未能轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的所有權（如通知債務人），或者將金融資產(chǎn)的所有權轉(zhuǎn)讓給可能不滿足破產(chǎn)隔離要求的載體（信托計劃以外載體的法律效力尚待觀察），根據(jù)金融資產(chǎn)終止確認法則，仍可能通過以下兩種途徑之一來實現(xiàn)“（會計意義上的）轉(zhuǎn)移”，一是“轉(zhuǎn)移收取現(xiàn)金流量的權利”，二是“現(xiàn)金流量過手安排”。其中，現(xiàn)金流量過手安排要求同時滿足“不墊款”、“不挪用”和“不延誤”三大條件。
資產(chǎn)證券化中，發(fā)起人可能不希望債務人（顧客）知曉債權被轉(zhuǎn)移的事實，或者力圖避免金融資產(chǎn)所有權轉(zhuǎn)移和抵押物登記等麻煩，故往往采用“代持所有權 權利完善”之類安排。某些情形下，發(fā)起人將金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給不需要合并的SPV，代表SPV持有金融資產(chǎn)的所有權，并將實際收取的款項及時轉(zhuǎn)付給SPV，同時約定，一旦債務人或發(fā)起人出現(xiàn)違約事項，發(fā)起人必須立即向SPV轉(zhuǎn)移相關金融資產(chǎn)的所有權（即“權利完善”）。對于上述安排能否滿足出表的形式要求，實務中存在不同的觀點。其中一種觀點認為，參考國際會計準則理事會早先的討論，除非發(fā)起人轉(zhuǎn)移了金融資產(chǎn)的“某一不成比例的份額（如最先收回的90%）”，否則可以視作發(fā)起人轉(zhuǎn)移了收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權利（僅僅是在權利完善之前無法對抗第三方）。
另一種觀點則認為，在權利完善之前，SPV不具備（以自己的名義）直接向債務人主張權利的能力，故不能認為發(fā)起人轉(zhuǎn)移了收取現(xiàn)金流量的權利，因此，能否滿足現(xiàn)金流量過手安排的要求便成為基礎資產(chǎn)出表的關鍵。不過，后一種觀點可能在實務中遭遇一個技術性挑戰(zhàn)———即使發(fā)起人僅承擔了金額極其有限的差額支付義務或財務擔保（這在資產(chǎn)證券化中并不鮮見），也可能由于未能滿足現(xiàn)金流量過手安排的“不墊款”條件而導致無法出表。
另外，應收賬款、信用卡或小額貸款證券化中普遍采用的“循環(huán)購買結構”可能構成出表的障礙。所謂“循環(huán)購買結構”是指，由于基礎資產(chǎn)的平均回收期限較短，相關方約定不將收回的投資本金立即分配給投資者，而是由SPV再投資于發(fā)起人的同類資產(chǎn)以維持資產(chǎn)池的規(guī)模不變，如此循環(huán)往復，直至臨近資產(chǎn)支持證券的到期日為止。在此情形下，倘若發(fā)起人因自留大部分次級權益等原因而需要合并SPV，很可能導致基礎資產(chǎn)在發(fā)起人集團的合并財務報表層面上無法出表，主要原因在于，合并抵銷發(fā)起人與SPV之間的內(nèi)部交易后，“（會計意義上的）轉(zhuǎn)移”僅可能透過資產(chǎn)支持證券以現(xiàn)金流量過手的形式發(fā)生在SPV與投資者之間，然而，由于發(fā)起人集團未能將收回的投資本金及時分配給投資者，故無法滿足現(xiàn)金流量過手安排的“不延誤”條件，因此仍不能出表。
這里需要注意的是，合并SPV并不必然導致基礎資產(chǎn)不能出表，僅僅是擴大了報告主體并相應改變了出表的技術路線而已，上例中，出表失敗的原因并不在于合并SPV本身，而在于循環(huán)購買結構所固有的再投資安排的阻礙。
反之，傳統(tǒng)的“攤還過手結構”中便不存在同類問題。此外，自留大部分次級權益也不一定意味著無法滿足風險和報酬轉(zhuǎn)移的要求。
不過，既然沒有滿足轉(zhuǎn)移的形式要求，能否滿足轉(zhuǎn)移的實質(zhì)要求也就變得無關緊要了。
總之，形式不是萬能的，但沒有形式是萬萬不能的。
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