2020年8月27日，某上市公司在首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)資料中披露：律師認為，發(fā)行人全資子公司在注銷前將土地和廠房無償劃轉(zhuǎn)給發(fā)行人，增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅及契稅均可以適用重組的各項稅收政策。
一、交易背景
2015年5月，發(fā)行人通過收購方式取得A公司100%股權(quán)。A公司未開展實際經(jīng)營，僅通過向發(fā)行人出租土地和廠房取得租金收入。2017年7月，A公司刊登注銷公告。2017年8月，A公司召開股東大會，決定將擁有的土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至發(fā)行人。2017年12月，A公司完成注銷。
“無償劃轉(zhuǎn)”至發(fā)行人的土地使用權(quán)，系A(chǔ)公司2006年12月31日受讓宗地面積20,656平方米土地，用途為工業(yè)用地，土地使用權(quán)出讓金總額為2,891,840元。
“無償劃轉(zhuǎn)”至發(fā)行人的房屋所有權(quán)，均為A公司的自建房屋，并取得合法有效的房屋所有權(quán)。
2017年11月1日，發(fā)行人獲得某市國土資源局下發(fā)的《不動產(chǎn)權(quán)證書》。
二、A公司在發(fā)布注銷公告后處置土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)的合法合規(guī)性
A公司在發(fā)布注銷公告后處置土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)，系經(jīng)咨詢當(dāng)?shù)毓ど碳岸悇?wù)部門的指導(dǎo)后實施。根據(jù)當(dāng)?shù)毓ど滩块T口頭建議，擬注銷企業(yè)應(yīng)將資產(chǎn)處置、債權(quán)債務(wù)關(guān)系清理等事宜實施完畢后方能啟動注銷程序。與此同時，為適用《
A公司上述處置土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)系A(chǔ)公司清算組于清算期間根據(jù)股東決定將其財產(chǎn)向股東無償轉(zhuǎn)讓的行為，不屬于開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，亦不屬于將公司財產(chǎn)分配給股東的行為，不違反《
三、稅務(wù)處理
(一)A公司就土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓可能涉及需要繳納的稅款：
1、企業(yè)所得稅
《
《
本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后，不改變被劃資產(chǎn)原有的經(jīng)營活動，A公司及發(fā)行人在會計上均不確認損益，被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以被劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)的原賬面凈值確定，并按其原賬面凈值計算折舊扣除。
因此本次無償劃轉(zhuǎn)，A公司無須繳納企業(yè)所得稅。
2、增值稅
《
本次A公司將相關(guān)土地及房屋以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，不屬于增值稅的征稅范圍。
因此，本次無償劃轉(zhuǎn)不涉及增值稅，A公司無須繳納增值稅。
3、土地增值稅
《
鑒于本次國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓系按照土地賬面價值確定，無增值額，且A公司沒有取得收入，按照相關(guān)稅收法律、法規(guī)規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓無需繳納土地增值稅。
4、印花稅
根據(jù)《
根據(jù)《
就A公司將土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，A公司需繳納印花稅。根據(jù)A公司提供的《稅收繳款書》、《稅收完稅證明》等材料，A公司已繳納完畢該等印花稅，共計5,183.4元。
(二)發(fā)行人就土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓可能涉及需要繳納的稅款
1、契稅
根據(jù)《
因A公司與發(fā)行人關(guān)于土地、房屋的無償劃轉(zhuǎn)發(fā)生于母公司與其全資子公司之間，因此其性質(zhì)屬于“同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)”，可以按照上述法規(guī)可以免征契稅。
2017年10月25日，某市某區(qū)地方稅務(wù)局出具《契稅減免核實通知書》，依據(jù)《
2、印花稅
就A公司將土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，發(fā)行人需繳納印花稅。根據(jù)發(fā)行人提供的《稅收繳款書》、《稅收完稅證明》等材料，發(fā)行人已繳納完畢該等印花稅，共計5,183.4元。
經(jīng)核查，本所律師認為，發(fā)行人、A公司已就土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓依法繳納相應(yīng)稅款，不存在行政處罰的風(fēng)險，不構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙。
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