各位財稅同仁，大家晚上好！今晚和大家分享的主題是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的政策分析和風(fēng)險提示》。談到股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以講現(xiàn)在國家稅務(wù)總局對股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)抓的還是蠻緊的。首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以下有三個方面的特點：
第一個方面，股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)本身就比較復(fù)雜，所以在操作中，其財稅處理有一定的難度，就帶來了一定的稅收風(fēng)險；
第二個方面，股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，由于金稅三期上線后，很多的稅收的征管數(shù)據(jù)都實現(xiàn)了共享，特別是部分地區(qū)稅務(wù)機(jī)關(guān)和工商局的信息共享以后，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有的數(shù)據(jù)和信息了解的都是及時和準(zhǔn)確的；
第三方面，股權(quán)轉(zhuǎn)讓又涉及到很多相對復(fù)雜的法律問題，例如公司法、民法等。
所以結(jié)合這三個特點，我們覺得有必要借助咱們正坤財稅分享的平臺和大家一起來分享一下有關(guān)的政策與風(fēng)險的提示，本期收到三個問題，在課程最后階段，我將和大家做一個相對詳細(xì)的解答和探討。
本次微分享，大致上也是從兩個角度來講，重點的內(nèi)容在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅，包括個人所得稅和企業(yè)所得稅。因為，現(xiàn)在根據(jù)國家的政策股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收政策，對于個人股東而言，
一、核定征稅的三步驟
無論是個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，還是法人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，現(xiàn)行的稅法最關(guān)注的一個點，也是我們要共同關(guān)注的風(fēng)險，實際上就是在于整個股權(quán)交易價格是否公允，是否合理，否則就會面臨核定征稅的局面。所謂的核定征稅，國家稅務(wù)總局相關(guān)的文件是依據(jù)征管法三個步驟來走的，征管法描述說，如果交易價格明顯偏低，并且沒有正當(dāng)理由的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定征稅。那么，從股權(quán)轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)來說，我們以個人股權(quán)以
（一） 價格偏低
首先，在描述規(guī)范哪些情況下，屬于個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格偏低，如果價格偏低，那么就要求行政相對納稅人提出價格低的理由。
（二）正當(dāng)理由與核定征稅
如果沒有正當(dāng)理由，那就滿足了價格偏低求正當(dāng)理由，自然就會面臨著被征稅核定征稅的局面，核定方法在文件里也有明確的規(guī)定。
所以主要是從這個3個步驟來進(jìn)行的，那么介紹了核定征收的3個步驟及有關(guān)的詳細(xì)內(nèi)容后，我們由個人所得稅鏈接到企業(yè)所得稅，把這些內(nèi)容介紹完畢以后，我們再談對賭協(xié)議，因為現(xiàn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，有很多對賭業(yè)務(wù)相關(guān)的稅務(wù)處理，又該怎么樣進(jìn)行？包括一些業(yè)務(wù)的風(fēng)險點。
現(xiàn)在，我們來了解一下稅法現(xiàn)行的政策對價格偏低是怎么描述的？
現(xiàn)行的稅法，對股權(quán)交易的價格是否公允、價格偏低，通常是通過三個指標(biāo)來衡量的，第一個指標(biāo)是凈資產(chǎn)指標(biāo)，第二個指標(biāo)是投資成本指標(biāo)，第三個指標(biāo)是用類比的方法進(jìn)行類比。
稅法規(guī)定如果股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時候，他所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額，或者低于對應(yīng)凈資產(chǎn)公允價值份額的，這就構(gòu)成了價格偏低的要素。如果納稅人，在價格偏低的前提下，沒有辦法提供合理的理由，可能就會面臨著核定征稅。
凈資產(chǎn)指標(biāo)，正常情況下，我們理解低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)，相對還比較好理解，打個比方來說，所謂的凈資產(chǎn)，我們財務(wù)人員都知道，通常就是我們會計報表上所說的所有者權(quán)益，如果一個公司的總資產(chǎn)額為1000萬，負(fù)債為300萬，那對應(yīng)的權(quán)益可能就是700萬，那么這個700萬的權(quán)益可能有兩部分組成，一部分是投資資本構(gòu)成的，實收資本、資本公積等；還有一部分，就是盈余積累，就是我們的利潤，包括盈余公積和未分配利潤，簡單的說就是本金和利潤，本利和正是所有者權(quán)益擁有的凈資產(chǎn)。所以在我們上述簡單的報表結(jié)構(gòu)中，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)報表上體現(xiàn)總資產(chǎn)1000萬對應(yīng)的負(fù)債300萬，扣除掉本利和凈資產(chǎn)應(yīng)該是700萬，當(dāng)把公司的股權(quán)轉(zhuǎn)了后，如果比700萬的價格低，那就明顯偏低了，就要向稅務(wù)機(jī)關(guān)解釋為什么賣股權(quán)的價格連你公司報表上的凈資產(chǎn)就都達(dá)不到呢？可能就會有風(fēng)險。當(dāng)然，除非可以提供合理的理由去解釋，否則就會面臨到核定征稅。
談到凈資產(chǎn)比例呢，通常情況下是按照股權(quán)對應(yīng)凈資產(chǎn)份額去核定的，但是在某些特殊的情況下，就要考慮股權(quán)對應(yīng)凈資產(chǎn)公允價值份額。這里邊，多了4個關(guān)鍵字，就是公允價值，我們可以在腦海中假想一張非常簡單的資產(chǎn)負(fù)債表：比方說，左邊資產(chǎn)有兩類，一類是貨幣性資產(chǎn)150萬，第二類資產(chǎn)是房屋200萬，這張資產(chǎn)報表非常簡單，所以資產(chǎn)的總和是350萬，現(xiàn)金150萬，房屋200萬；右邊負(fù)債假定是50萬，所有者權(quán)益之和是300萬，因為資產(chǎn)總額350，負(fù)債 所有者權(quán)益也是350。
在這張報表結(jié)構(gòu)里，我們可以清晰的想象到，資產(chǎn)總額350，負(fù)債50萬，那么所有者權(quán)益一定是300萬。從表象上來看報表上對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額，假設(shè)一人有限責(zé)任公司，一個股東投的公司，那么它的凈資產(chǎn)份額就應(yīng)該是300萬，用普通的標(biāo)準(zhǔn)來理解，我轉(zhuǎn)讓股權(quán)只要比對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額高，是不是就沒有風(fēng)險呢？就如這張報表里邊，我們的凈資產(chǎn)是300萬，但如果我轉(zhuǎn)讓股權(quán)350萬，比凈資產(chǎn)份額高，是不是就沒有風(fēng)險呢？
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