【導(dǎo)讀】：這兩天，一篇《郎咸平和小三的房事大戰(zhàn)》刷爆朋友圈，著名的郎教授用實(shí)戰(zhàn)告訴我們：一人有限公司的法律陷阱，讓我們不得不佩服：教授就是教授?。。?
而該文中所謂的小三繆AA女士或許就是這一人有限公司的受害者。本文先講講公司法關(guān)于一人有限公司的特別規(guī)定及陷阱，再附上郎教授與所謂小三之間撕逼大戰(zhàn)案例，看法院是如何判決的：
一、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
一人有限責(zé)任公司除適用公司法對(duì)有限公司的一般規(guī)定外，其特殊規(guī)定在于：
1、一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，法人設(shè)立一人有限責(zé)任公司無(wú)限制；
2、自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，法人設(shè)立一人有限責(zé)任公司無(wú)限制；
3、一人有限責(zé)任公司在營(yíng)業(yè)執(zhí)照中須注明為自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資；
4、一人有限責(zé)任公司無(wú)需設(shè)立股東會(huì)，股東決定由股東將簽字后的書面文件備置公司即可；
5、一人有限責(zé)任公司須每個(gè)會(huì)計(jì)年度編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
6、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
二、一人有限責(zé)任公司的陷阱
一人有限責(zé)任公司的陷阱在于：通常情況下，一人有限責(zé)任公司具備有限責(zé)任公司的要素，已自身財(cái)產(chǎn)對(duì)外債務(wù)承擔(dān)責(zé)任即可，無(wú)需股東承擔(dān)連帶責(zé)任。但，股東想否決承擔(dān)連帶責(zé)任，須自證清白，即股東須證明一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)與股東自身財(cái)產(chǎn)相獨(dú)立，否則即需承擔(dān)連帶責(zé)任。（本文來(lái)源：法律顧問(wèn)工作室）
附：郎咸平與繆AA一案二審判決
案號(hào)：（2015）滬二中民一(民)終字第1347號(hào)
上訴人(原審原告)郎咸平，男，1956年6月21日出生，住上海市。
被上訴人(原審被告)上海馨源文化傳播有限公司，住所地上海市。
被上訴人(原審被告)繆AA，女，1980年6月21日生，漢族，住上海市。
上訴人郎咸平因買賣合同糾紛一案，不服上海市寶山區(qū)人民法院(2014)寶民一(民)初字第3721號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人郎咸平的委托代理人祝振偉、鄭震捷，被上訴人上海馨源文化傳播有限公司的法定代表人繆AA、委托代理人賈明軍、藍(lán)艷，被上訴人繆AA及其委托代理人賈明軍、藍(lán)艷到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)?！ ?
原審法院經(jīng)審理查明：繆AA系上海馨源文化傳播有限公司(以下簡(jiǎn)稱馨源公司)法定代表人。2012年7月12日，郎咸平與馨源公司簽訂《買賣合同》一份。依據(jù)合同約定，郎咸平向馨源公司購(gòu)買銅質(zhì)佛像、銅質(zhì)上師像、西藏阿里地區(qū)佛像、程叢林畫作、清螺鈿紅木家具七件套等，共計(jì)貨款人民幣(以下幣種均為人民幣)16,000,000元，合同約定交貨時(shí)間為2012年7月30日。合同簽訂后，郎咸平辦理了個(gè)人消費(fèi)貸款申請(qǐng)，由中國(guó)民生銀行上海分行浦東支行應(yīng)借款人郎咸平指定分別于2012年9月5日向馨源公司支付2,500,000元、2012年9月11日支付2,500,000元、2012年10月30日支付4,000,000元，共計(jì)9,000,000元。馨源公司得款后又通過(guò)銀行將上述款項(xiàng)轉(zhuǎn)入案外人上海高漢新豪投資管理公司賬下(未注明款項(xiàng)用途)，但并未履行《買賣合同》中所約定的交貨義務(wù)。故郎咸平訴至原審法院，請(qǐng)求解除買賣合同并判令馨源公司返還貨款9,000,000元并支付相應(yīng)利息，繆AA對(duì)上述還款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
馨源公司辯稱，確實(shí)收到了9,000,000元，但獲款當(dāng)天已經(jīng)按照郎咸平的指令將這些錢款轉(zhuǎn)付給案外人上海高漢新豪投資管理公司，錢款系郎咸平實(shí)際使用。
繆AA辯稱，買賣合同與其本人沒(méi)有關(guān)系。 ……
本院認(rèn)為，本案雙方的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于繆AA是否應(yīng)當(dāng)對(duì)馨源公司返還郎咸平的貨款及相應(yīng)利息承擔(dān)連帶還款責(zé)任。首先，郎咸平與馨源公司間的買賣合同合法成立，馨源公司未履行合同義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。馨源公司與郎咸平簽訂買賣合同，由郎咸平支付9,000,000元于馨源公司，由馨源公司交付合同所載明的標(biāo)的物。現(xiàn)郎咸平已經(jīng)履行了付款義務(wù)，而馨源公司卻逾期未履行交貨義務(wù)，因此郎咸平有權(quán)請(qǐng)求解除合同并要求馨源公司承擔(dān)返還貨款及相應(yīng)利息的責(zé)任。馨源公司雖抗辯收到貨款后即轉(zhuǎn)給了案外人，但依據(jù)合同的相對(duì)性，馨源公司仍然是合同履行及責(zé)任承擔(dān)的相對(duì)方。
其次，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。上訴人郎咸平認(rèn)為，馨源公司系一人有限責(zé)任公司，繆AA作為馨源公司的唯一股東，在未證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)的情況下，應(yīng)當(dāng)與馨源公司承擔(dān)連帶還款責(zé)任?？夾A認(rèn)為，其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)，不應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。本院認(rèn)為，馨源公司作為依法成立的法人，享有民事主體資格，具有民事責(zé)任能力，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。但同時(shí)，馨源公司僅有繆AA一個(gè)股東，屬于一人有限責(zé)任公司，繆AA作為馨源公司的唯一股東，對(duì)于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證責(zé)任。
繆AA在本案一審、二審期間均未提供任何證據(jù)證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由繆AA承擔(dān)舉證不能的責(zé)任。郎咸平要求繆AA與馨源公司承擔(dān)連帶還款責(zé)任的上訴請(qǐng)求于法有據(jù)，本院應(yīng)予支持。原審法院對(duì)繆AA的責(zé)任認(rèn)定確有不當(dāng)，本院予以糾正。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第(二)項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
一、維持上海市寶山區(qū)人民法院(2014)寶民一(民)初字第3721號(hào)民事判決主文第一項(xiàng)；
二、撤銷上海市寶山區(qū)人民法院(2014)寶民一(民)初字第3721號(hào)民事判決主文第二項(xiàng)；
三、繆AA對(duì)上海馨源文化傳播有限公司的上述還款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)人民幣80,631元、保全費(fèi)人民幣5,000元，由被上訴人上海馨源文化傳播有限公司負(fù)擔(dān)人民幣42,815.5元，由被上訴人繆AA負(fù)擔(dān)人民幣42,815.5元。二審案件受理費(fèi)人民幣80,631元，由被上訴人上海馨源文化傳播有限公司負(fù)擔(dān)40,315.5元，由被上訴人繆AA負(fù)擔(dān)40,315.5元。
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