國際稅改已進(jìn)入后BEPS時(shí)代，國際稅收規(guī)則的巨大變化和稅收透明度的急劇增強(qiáng)對跨國公司的經(jīng)營和稅務(wù)機(jī)關(guān)的管理都帶來極大挑戰(zhàn)。江蘇省國稅局在發(fā)布《2014-2015年度國際稅收遵從管理規(guī)劃》的基礎(chǔ)上，又發(fā)布了《2016-2018年度國際稅收遵從管理規(guī)劃》，結(jié)合國際稅收規(guī)則的新變化，建議跨國企業(yè)從13個(gè)方面防范稅收風(fēng)險(xiǎn)。
跨境稅收風(fēng)險(xiǎn)控制應(yīng)納入公司治理和內(nèi)部控制??
BEPS報(bào)告提出，企業(yè)應(yīng)將稅務(wù)治理和納稅遵從作為企業(yè)治理和風(fēng)險(xiǎn)管理的重要內(nèi)容。
國際權(quán)威機(jī)構(gòu)多年的調(diào)查表明，跨境交易特別是關(guān)聯(lián)交易是跨國公司面臨的最主要稅收風(fēng)險(xiǎn)。
G20稅改大大提高了社會各界對跨國公司逃避稅的關(guān)注，降低跨境稅收風(fēng)險(xiǎn)不僅關(guān)乎企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和成本，而且關(guān)乎企業(yè)社會道德和形象。
建議
（1）將跨境交易稅收風(fēng)險(xiǎn)控制納入公司治理和內(nèi)部控制，董事會應(yīng)制定稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理策略，統(tǒng)籌內(nèi)部各層級、各部門共同做好風(fēng)險(xiǎn)防范；
（2）涉及集團(tuán)內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)、跨境業(yè)務(wù)重組、離岸架構(gòu)設(shè)計(jì)等重大事項(xiàng)，應(yīng)經(jīng)董事會審議集體討論決策；
（3）企業(yè)可以委托中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)，但并不因此改變企業(yè)對涉稅行為法律責(zé)任和后果的承擔(dān)。
充分考慮中國特殊因素對利潤的貢獻(xiàn)
BEPS行動計(jì)劃明確指出，地域特殊因素是可比性分析要素之一，跨國公司全球利潤分配應(yīng)充分考慮地域特殊因素對利潤的貢獻(xiàn)。
建議
跨國公司應(yīng)關(guān)注以下中國特殊因素：
（1）優(yōu)良的公共基礎(chǔ)設(shè)施。中國經(jīng)濟(jì)的重要特征是投資驅(qū)動，多年來，中國政府對基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)設(shè)施投入巨大，尤其是沿海地區(qū)公共基礎(chǔ)設(shè)施的水準(zhǔn)已不亞于歐美發(fā)達(dá)國家。稅收在本質(zhì)上是對公共設(shè)施和公共服務(wù)的付費(fèi)，良好的公共產(chǎn)品有助于企業(yè)經(jīng)營效益的提升，跨國公司在集團(tuán)利潤分配中應(yīng)對此加以重視和考量；
（2）巨大型中國市場。中國人口眾多且中產(chǎn)階層快速崛起，擁有巨大的市場和消費(fèi)群體，這一市場的龐大性和快速增長性具有全球獨(dú)有性和其他中小發(fā)展中國家不可比擬性。在中國占有較大市場份額的跨國公司應(yīng)充分考慮并量化巨大型市場因素對集團(tuán)利潤的貢獻(xiàn)；
（3）高附加值勞務(wù)。中國從事研發(fā)、軟件設(shè)計(jì)等高附加值勞務(wù)的技術(shù)人員成長迅速、人數(shù)龐大、種類齊全、性價(jià)比高，不少跨國公司的中國成員企業(yè)承擔(dān)了集團(tuán)研發(fā)活動，但高附加值勞務(wù)人員的薪酬與發(fā)達(dá)國家相比明顯偏低，由此帶來的成本節(jié)約需予以考量。稅務(wù)機(jī)關(guān)在轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查、預(yù)約定價(jià)和雙邊磋商中將會充分考慮中國特殊因素對利潤的貢獻(xiàn)。江蘇省國稅局對以下兩個(gè)“一高一低”的情況將重點(diǎn)關(guān)注：一是跨國公司中國成員企業(yè)的銷售收入、資產(chǎn)、高附加值勞務(wù)人數(shù)占集團(tuán)比例高，而利潤與稅收占集團(tuán)比例低；二是集團(tuán)來源于中國市場的銷售和利潤占比高，而留在中國成員企業(yè)的利潤和稅收占比低。
企業(yè)職能風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)與利潤分配應(yīng)一致
BEPS報(bào)告強(qiáng)調(diào)，稅收要與經(jīng)濟(jì)行為和價(jià)值創(chuàng)造相一致，經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要與法律形式相一致，而企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動和價(jià)值創(chuàng)造的直接表現(xiàn)就是其履行的職能和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。
從江蘇情況來看，多年以來跨國公司對在華子公司職能定位上存在以下問題：
一是任意性，強(qiáng)調(diào)法律形式，忽視經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，不符合獨(dú)立交易原則；
二是不真實(shí)性，盡管中國市場在集團(tuán)價(jià)值創(chuàng)造中的重要性不斷加強(qiáng)，本土化的研發(fā)、營銷職能不斷增加，集團(tuán)對此認(rèn)識不足，強(qiáng)調(diào)總部研發(fā)、營銷的重要性和法律形式的重要性，忽視在華成員企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)和價(jià)值創(chuàng)造的作用；
三是滯后性，對國際稅收規(guī)則和中國國際稅收立法的變動不敏感、缺乏深入研究，職能定位不根據(jù)變化情況調(diào)整，多年不變，嚴(yán)重滯后，釀成風(fēng)險(xiǎn)。
建議
（1）認(rèn)真審視在華成員企業(yè)在經(jīng)營活動中實(shí)際履行的職能和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，據(jù)實(shí)做出企業(yè)職能和風(fēng)險(xiǎn)的準(zhǔn)確定位，不能主觀做出與實(shí)質(zhì)不符的定位；
（2）動態(tài)審視在華子公司經(jīng)營活動的變化，伴隨集團(tuán)業(yè)務(wù)的發(fā)展或重組，在華子公司的職能風(fēng)險(xiǎn)可能已經(jīng)發(fā)生變化，增加了研發(fā)或營銷職能，不能固守舊制，仍定位為“兩頭在外”的契約制造商，人為給予低成本加成回報(bào)，應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整企業(yè)定位和利潤歸屬；
（3）職能風(fēng)險(xiǎn)的調(diào)整應(yīng)考慮相應(yīng)補(bǔ)償，如在華子公司前期承擔(dān)了大量研發(fā)或營銷活動，在即將進(jìn)入后續(xù)收益期時(shí)，集團(tuán)將該職能剝離到其他關(guān)聯(lián)企業(yè)，則該職能調(diào)整應(yīng)按獨(dú)立交易原則加以審視，考慮對前期職能承擔(dān)的補(bǔ)償。
