最近看到一則新聞：湖北一個(gè)二級學(xué)院的院長和財(cái)務(wù)主管將學(xué)院7000多萬元的公款借給他人注冊公司時(shí)用來驗(yàn)資，收取好處費(fèi)84萬元，最終被法院以挪用公款罪從輕判處二人有期徒刑3年、緩刑4年。新聞刊出的時(shí)候恰逢國務(wù)院常務(wù)會議通過取消注冊資本登記驗(yàn)證制度，因而引起的網(wǎng)友的關(guān)注。
國務(wù)院常務(wù)會議近日通過：放寬注冊資本登記條件，由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司最低注冊資本限制，不再限制公司設(shè)立時(shí)股東（發(fā)起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。將公司年檢制度改為年度報(bào)告制度，將公司登記備案、年度報(bào)告、資質(zhì)資格等通過市場主體信用信息系統(tǒng)予以公示。
關(guān)于中國的注冊資本的具體規(guī)定，在公司法中有明文規(guī)定，在此不再贅言，那么國外對于新設(shè)公司的注冊資本、信息查詢、年檢報(bào)告等有怎么規(guī)定？對中國有什么借鑒意義呢？
在香港新設(shè)公司對注冊資本沒有數(shù)額上的限制，可以任意數(shù)字認(rèn)繳注冊資本，且不需驗(yàn)資。公司名稱的選擇也比較自由。香港公司注冊后，如果其他公司或個(gè)人需要查詢該公司相關(guān)信息，繳納幾十港元的費(fèi)用即可查詢該公司從注冊到你查詢時(shí)遞交的所有資料。寫到這里我認(rèn)為，國內(nèi)關(guān)于公司信息管理也可以采用這種收取低廉費(fèi)用有償查詢的方式。雖然查詢費(fèi)用不高，但查詢量大的話，這筆收入還是比較客觀的。這樣做既可以將公司非商業(yè)機(jī)密的信息公開受其他公司和個(gè)人的監(jiān)督，同時(shí)又可以收取一定費(fèi)用彌補(bǔ)政府網(wǎng)站運(yùn)營的開支。
公司成立后需按照規(guī)定向香港政府報(bào)稅（而非繳稅，因?yàn)槭欠窭U稅取決于公司的經(jīng)營情況），而政府有關(guān)職能部門每年會對香港公司進(jìn)行一次資格審查。有學(xué)生問如果不年審會有什么后果？在香港如果你的公司不去年檢，香港政府會對公司罰款，如果沒有在政府規(guī)定的時(shí)間內(nèi)交罰款，銀行賬戶將會被凍結(jié)，公司還會收到法院傳票。你不去辦理注銷你的香港公司是不會被自動注銷的，香港政府會認(rèn)為你的公司繼續(xù)存在，并進(jìn)行非法經(jīng)營。政府會根據(jù)香港法律對非法經(jīng)營的公司進(jìn)行累計(jì)罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，依法追究法律責(zé)任。當(dāng)然你公司的董事股東也會被列入香港政府的黑名單，進(jìn)出香港都可能會有麻煩。這一點(diǎn)在未來內(nèi)地建立公司和個(gè)人信用體系中完全可以借鑒，公司未按規(guī)定經(jīng)營和報(bào)稅，也將面臨罰款、處罰，凍結(jié)銀行賬戶，甚至限制法人和股東出入境等。當(dāng)然，這需要建立在政府多個(gè)職能部門信息共享的基礎(chǔ)上，如果以目前各自為政的狀態(tài)而言，公司的失信成本遠(yuǎn)低于守法成本，劣幣驅(qū)逐良幣就成為必然現(xiàn)象。
在英國對注冊資本同樣沒有限制，從1英鎊到100萬英鎊都可以，且無需實(shí)際出資。英國對于公司名稱的選擇除了對于含有與皇家、政府、社會福利組織有關(guān)聯(lián)的詞語會受到限制外，其他并沒有過多的要求。英國公司的資料公開，信息查詢方便，一般在公司注冊完成后的24小時(shí)內(nèi)就可以在英國工商局網(wǎng)站上查到注冊信息(英國工商局在英國時(shí)間早上7點(diǎn)到晚上12點(diǎn)間提供網(wǎng)上免費(fèi)查詢服務(wù))。
英國公司每年需要年審，如果公司沒有按時(shí)辦理年審，會被英國政府處以罰款。但是有的公司如果的確不再經(jīng)營，不年審的時(shí)間超過半年后，公司將被自動注銷。據(jù)代理注冊公司的工作人員說，英國工商局不會留存該公司信息，所以股東、董事如果再去注冊新公司時(shí)不會有其他問題。對于這一點(diǎn)我持懷疑態(tài)度，英國政府也“太不負(fù)責(zé)任”了吧？
在美國，雖然不同州對注冊股本的數(shù)額要求各不相同，但同樣都是認(rèn)繳制。在美國對公司的經(jīng)營行業(yè)、經(jīng)營項(xiàng)目、注冊公司名稱基本沒有什么限制。公司名稱可以是集團(tuán)、大學(xué)、學(xué)院、研究院、協(xié)會等任何字眼，只要申請注冊公司的名稱沒有被其他公司注冊過就可以。
美國看似自由，但對公司的股東資料、股權(quán)比例、收益狀況等資料高度保密并受法律保護(hù)，公眾人士及當(dāng)?shù)卣畽C(jī)構(gòu)均無權(quán)查閱，只有合法取得該公司授權(quán)的信托管理公司才可以查閱公司注冊資料。同時(shí)，法律禁止信托管理公司對外任意泄露有關(guān)材料，這一點(diǎn)與英國、中國香港有很大的區(qū)別。
注冊了美國公司以后，如不在美國經(jīng)營，也沒有和美國產(chǎn)生貿(mào)易往來，則無需做賬和交稅，但是要向美國國稅局報(bào)稅，可以進(jìn)行零申報(bào)。如在美國本土進(jìn)行經(jīng)營，產(chǎn)生收入和費(fèi)用就需要聘請美國會計(jì)師來做賬，公司還需要根據(jù)經(jīng)營情況繳稅和報(bào)稅。美國公司每年需要進(jìn)行一次年檢，如果公司沒有年檢和報(bào)稅，將面臨罰款。
雖然在國外注冊公司基本都沒有注冊資本的要求和限制，但由于注冊資本某種程度上體現(xiàn)了公司實(shí)力，因此很多公司選擇供應(yīng)商時(shí)會考察公司經(jīng)營狀況和經(jīng)濟(jì)實(shí)力，并關(guān)注供應(yīng)商的注冊資本，所以，一般來說正規(guī)經(jīng)營的公司并不會因?yàn)檎疀]有要求就將注冊資本放得很低。但在注冊外國公司時(shí)需要提醒一點(diǎn)，雖然是不需要實(shí)際到位的認(rèn)繳制，但注冊資本也不是越高越好。在美國，如果公司經(jīng)營不善申請破產(chǎn)，但注冊股本沒有到位，法院會認(rèn)為未到位股本是股東對公司的負(fù)債，需要在股東償還這筆欠款并歸還外債后公司才能申請破產(chǎn)，否則，股東個(gè)人將面臨很大的法律風(fēng)險(xiǎn)。我認(rèn)為這一點(diǎn)應(yīng)引入到中國的相關(guān)法律中，以中國目前個(gè)人法律意識水平而言，凡是沒有后果的行為，很可能會泛濫成災(zāi)。公司法中認(rèn)繳制的后續(xù)管理，應(yīng)該與刑法、破產(chǎn)法、合同法等其他法律緊密結(jié)合。
目前，注冊資本制度改革還只是國務(wù)院常委會議通過，其變化涉及公司法和刑法的多個(gè)條款，同時(shí)還有很多新內(nèi)容，因此應(yīng)盡快完成立法程序，盡早讓老百姓享受到新政好處。 |
