3.問：如何理解《決定》第一條中“上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上”中“經(jīng)營實體”的相關(guān)規(guī)定？
答：經(jīng)營實體是指上市公司購買的資產(chǎn)。經(jīng)營實體應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。如涉及多個經(jīng)營實體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上。
上市公司重組方案中，應(yīng)重點披露擬進入上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員等人選是否具備管理上述經(jīng)營實體所必需的知識、經(jīng)驗，以及接受財務(wù)顧問關(guān)于證券市場規(guī)范化運作知識輔導(dǎo)、培訓(xùn)的情況。
證監(jiān)會在審核借殼上市方案中，將參照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，重點關(guān)注本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力，是否符合證監(jiān)會有關(guān)治理與規(guī)范運作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面是否獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。
4.問：《決定》第一條中“最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元”的“凈利潤”如何理解？
答：按照借殼重組標準與IPO趨同原則，凈利潤指標以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定。
5.問：《決定》中第八條有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組與通過定向發(fā)行股份募集配套資金同步操作的定價方法、鎖定期的具體安排是什么？
答：對于上市公司發(fā)行股份募集配套資金的重組項目，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的股份定價方式和鎖定期，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。上市公司募集配套資金部分的股份定價方式、鎖定期和詢價方式，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。對于采用鎖價方式募集資金的重組項目，募集資金部分的發(fā)行價格應(yīng)當與購買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行，有關(guān)重組項目發(fā)行對象合計不超過10名；對于采用詢價方式募集資金的重組項目，募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當分別定價，視為兩次發(fā)行，有關(guān)重組項目購買資產(chǎn)部分和募集資金部分的發(fā)行對象各不超過10名，我會在核準文件中將通過“一次核準、兩次發(fā)行”方式予以明確。
申請人應(yīng)在核準文件發(fā)出后12個月內(nèi)完成有關(guān)募集配套資金的發(fā)行行為。
6.問：《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》（以下簡稱《決定》）發(fā)布后，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)履行哪些具體程序？
答：上市公司董事會、股東大會應(yīng)當就重組方案是否符合《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》第七條的規(guī)定進行審議，在重組方案中一并披露；獨立財務(wù)顧問應(yīng)當就此進行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。
7.問：《決定》中有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組與通過定向發(fā)行股份募集配套資金同步操作聘請中介機構(gòu)的具體要求是什么？
答：對于配套資金比例不超過交易總金額25%的，申請人應(yīng)當按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定聘請獨立財務(wù)顧問。獨立財務(wù)顧問需具有保薦人資格。
