問：《國家稅務總局關(guān)于個人以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2011]89號）文件，強調(diào)的是自然人以其持有的上市公司股權(quán)出資，需要按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。
我們認為上述文件規(guī)定的是個人在出售上市公司非限售股部分免征個人所得稅，因此有必要在股權(quán)出資時繳納個人所得稅。
但對于非上市公司的股權(quán)出資，因為沒有涉及現(xiàn)金交涉，且在日后處置股權(quán)時，按照稅法規(guī)定應課個人所得稅，所以我們認為國稅函[2011]89號文件不適用于一般的非上市公司。請問以上的理解是否正確？
答：《國家稅務總局關(guān)于個人以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2011]89號）是國家稅務總局針對某個涉稅案例作出的個案批復。該批復是根據(jù)《個人所得稅法》及其實施條例等規(guī)定做出的。盡管該批復不是規(guī)范性文件，但該處理原則適用于所有企業(yè)，包括非上市公司。
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