一、為什么要進(jìn)行上市前并購重組
按照中國證監(jiān)會規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營時間在三年以上的股份有限公司，或者有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司。上市前進(jìn)行并購重組，主要是為了解決獨立性問題、同業(yè)競爭問題、關(guān)聯(lián)交易問題以及保持公司的股權(quán)清晰等，通過并購重組以及公司改制，使得企業(yè)能夠符合證監(jiān)會對上市公司主體資格的要求，為上市打下良好基礎(chǔ)。
1、突出主營業(yè)務(wù)
主板要求主營業(yè)務(wù)突出，創(chuàng)業(yè)板要求主要經(jīng)營一種產(chǎn)品。并購重組中很重要的原因就是為了將不相關(guān)業(yè)務(wù)剝離出去，相關(guān)業(yè)務(wù)納入到上市主體中來，從而達(dá)到主營業(yè)務(wù)突出或主要經(jīng)營一種產(chǎn)品的目的。
該種主營業(yè)務(wù)要求具備完整的產(chǎn)供銷體系，具備直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不允許把與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)等放到上市主體之外。
2、實現(xiàn)公司獨立運作——五獨立
上市公司應(yīng)當(dāng)具備資產(chǎn)獨立、業(yè)務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立、財務(wù)獨立和人員獨立五個要求。
3、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競爭
證監(jiān)會要求擬上市企業(yè)消除同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易。在上市前并購重組的過程中，企業(yè)可以考慮將同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易金額比較大的公司吸收到上市主體當(dāng)中，或注銷同業(yè)競爭公司和關(guān)聯(lián)公司，一般不建議企業(yè)將其轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方。
4、提升公司整體的運營效率
通過上市前并購重組和企業(yè)改制，建立公司完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作的制度，建立健全完善的、合法合規(guī)的財務(wù)會計制度，促進(jìn)企業(yè)的管理水平的提升、業(yè)務(wù)流程的優(yōu)化，從而提升公司整體的運營效率。
5、公司股權(quán)清晰
擬上市企業(yè)的股權(quán)必須清晰，不存在法律障礙，不存在任何糾紛。
二、企業(yè)上市前改制重組中需要注意的問題
改制，是指為滿足企業(yè)未來上市的要求，對企業(yè)做出針對性的組織形式變更等一系列法律活動的過程。重組，是指為滿足企業(yè)未來上市的要求，對企業(yè)做出的包括組織形式、資產(chǎn)、運營等整體或部分變更的一系列法律活動的過程。
1、主營業(yè)務(wù)突出、有完整的業(yè)務(wù)體系，具有獨立經(jīng)營能力。
通過改制重組完善和突出主營業(yè)務(wù)(應(yīng)占公司營業(yè)收入的80%左右)，將盈利能力強(qiáng)的業(yè)務(wù)納入上市范圍，將非主營業(yè)務(wù)或者盈利能力不強(qiáng)的業(yè)務(wù)剝離，從而較少凈資產(chǎn)、增強(qiáng)凈資產(chǎn)收益率，進(jìn)而提高公司盈利能力。通過資產(chǎn)重組還應(yīng)形成完整獨立的產(chǎn)、供、銷體系，避免同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易，同時還要做到主體的“五個獨立”：資產(chǎn)完整獨立、人員獨立、業(yè)務(wù)獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立。
2、高管人員不能發(fā)生重大變化。
《首發(fā)辦法》要求發(fā)行人近三年的高級管理人員無重大變更。發(fā)行人高級管理人員在上市前發(fā)生變動可能預(yù)示著公司的盈利能力下滑、經(jīng)營風(fēng)險增大或者逃避責(zé)任等不利情形的存在或者對未來的發(fā)展及戰(zhàn)略實施產(chǎn)生重大影響。
3、股權(quán)關(guān)系清晰、不存在法律障礙、不存在股權(quán)糾紛隱患，不存在委托持股、信托持股、工會持股情形。
4、避免存在關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的情形。
上市規(guī)則對此有明確要求，亦是審核重點?，F(xiàn)實中擬上市公司大多都存在一定的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。對于關(guān)聯(lián)交易，擬上市公司在重組過程中應(yīng)重點把握其比重及公允性；對于同業(yè)競爭，雖然持股5%以下的股東可以不予披露，但證監(jiān)會相關(guān)人士也強(qiáng)調(diào)了：持股5%以下的股東與擬上市公司同行業(yè)競爭的情形也應(yīng)當(dāng)避免。上市規(guī)則要求明確了擬上市公司關(guān)聯(lián)交易的限制。
5、稅務(wù)及環(huán)保問題。
包括重組產(chǎn)生的稅務(wù)及重組前企業(yè)應(yīng)繳或欠繳的稅款，通過改制重組應(yīng)將原企業(yè)應(yīng)繳欠繳稅款補交齊全完整，因為是否合法納稅也是上市審核的重點考察項。
在整個審核過程中，環(huán)保問題是上市審核中唯一“一票否決”的審核項。而現(xiàn)實中，該問題往往是較為容易被遺忘的事項，尤其是成熟型老企業(yè)。所以擬上市公司在重組階段也應(yīng)當(dāng)對該事項尤為注意。
6、操作頻率低、少、簡為好。
企業(yè)上市是一項繁瑣復(fù)雜的系統(tǒng)工程，而上市前的企業(yè)改制則是企業(yè)上市工作的重要基礎(chǔ)和關(guān)鍵之一。如果說設(shè)立或改制為股份有限公司是企業(yè)進(jìn)入資本市場的第一道門檻，那么上市前改制重組則是否規(guī)范則是進(jìn)入資本市場重要通行證。
三、企業(yè)上市前的并購
上市前的企業(yè)并購是指通過一系列正確高效的橫向并購整合來做大企業(yè)規(guī)模與實力，以滿足資本市場對準(zhǔn)上市企業(yè)的成長性等要求，這樣的并購上市模式在目前國內(nèi)還是比較少的，關(guān)鍵是因為上市前的并購短期內(nèi)不能實現(xiàn)很好的整合，導(dǎo)致即便實現(xiàn)了上市，上市后的股價表現(xiàn)也差強(qiáng)人意，典型的例子如新華悅動，通過一系列上市前的瘋狂并購實現(xiàn)上市目的，但是最近卻兩次受到交易監(jiān)管部門強(qiáng)制摘牌的警告。
通過并購整合來實現(xiàn)上市這個模式本身是行得通的，只是不同的企業(yè)，不同的并購整合方式，最后的結(jié)果也是不同的，在這里有些中肯的建議給那些想通過并購來實現(xiàn)上市的企業(yè)：
第一，目標(biāo)企業(yè)的選擇盡可能的要具有互補性，只有互補性的企業(yè)才能較容易實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，為將來上市后企業(yè)表現(xiàn)奠定堅實基礎(chǔ)；
第二，重視目標(biāo)企業(yè)并購之后的整合工作，并購的核心是整合，沒有整合的并購就像沒有靈魂的空架毫無意義，那些追求并而不合的并購方企業(yè)除了有更高明的整合策略，一般是注定要并購失敗的；
第三，借助專業(yè)機(jī)構(gòu)，從長計議，并購、上市，這些復(fù)雜的交易需要專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)來輔助進(jìn)行，那些一人包打天下的思想不適合資本運作，從長計議，整合盡可能多的專業(yè)資源，你才能贏得最后的勝利。
我們再來說上市后的并購，上市后的并購由于并購的主體變成了上市公司，整個并購交易規(guī)則會有重大變化，并購監(jiān)管會嚴(yán)格、信息披露要透明，但總的來說上市后的并購相比上市前的并購會容易一些，主要體現(xiàn)在并購融資渠道的通暢以及并購支付方式的多樣性。
四、并購重組的方式
并購重組的方式主要有股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、增資、注銷、資產(chǎn)剝離等方式。
1、股權(quán)收購：股權(quán)收購即上市主體通過以現(xiàn)金或股權(quán)對價的方式購買目標(biāo)公司的股權(quán)，從而使目標(biāo)公司成為上市主體的子公司，上市以后，目標(biāo)公司的財務(wù)數(shù)據(jù)納入到合并報表范圍。股權(quán)收購有可以分為現(xiàn)金收購股權(quán)和股權(quán)置換股權(quán)兩種方式。
2、資產(chǎn)收購：資產(chǎn)收購即上市主體通過現(xiàn)金方式收購目標(biāo)公司的資產(chǎn)，資產(chǎn)收購?fù)瓿梢院?，目?biāo)公司可以繼續(xù)存留也可以注銷。
3、增資：被重組方股東以其持有的被重組方的資產(chǎn)、股權(quán)向擬發(fā)行人增資。
4、資產(chǎn)剝離：將與主營業(yè)務(wù)不相關(guān)資產(chǎn)通過分立、資產(chǎn)出售等方式剝離出去。
五、案例解析
康力電梯——主營業(yè)務(wù)納入發(fā)行人，剝離分主營業(yè)務(wù)
康力電梯是國內(nèi)電梯、扶梯的研發(fā)、制造、銷售、安裝和維保為一體的民營企業(yè)，是中國國內(nèi)最主要的電梯供應(yīng)商之一，并于2010年3月在創(chuàng)業(yè)板上市?？盗Ξa(chǎn)品涵蓋多種電梯類別，包括客用電梯、住宅電梯、高速客梯、醫(yī)用電梯、觀光電梯、無機(jī)房電梯、載貨電梯、液壓電梯、汽車梯；苗條型自動扶梯、公共交通型自動扶梯、室外型自動扶梯、大高度自動扶梯、傾斜自動人行道、水平自動人行道等產(chǎn)品。
根據(jù)康力電梯招股說明書，2007年5月-10月，康力電梯根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展的需要梳理主業(yè)，增加了與主業(yè)配套的控股子公司持股比例，對前景一般、或與主業(yè)無關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行了整合或出讓，為快速發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。
康力電梯重組原則主要為：（一）專注主營業(yè)務(wù)，剝離非主營業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)全部進(jìn)入擬上市公司；（二）規(guī)范同業(yè)競爭和減少關(guān)聯(lián)交易行為。
