對于股權(quán)激勵的個人所得稅問題，財政部和總局先后下發(fā)了幾個文件進(jìn)行了明確。但是，對于企業(yè)所得稅的問題，一直沒有規(guī)定。而很多上市公司股權(quán)激勵目前都到了行權(quán)期，如何進(jìn)行企業(yè)所得稅處理，一直是資本市場關(guān)心的問題。現(xiàn)在，總局終于下發(fā)了《關(guān)于我國居民企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號）
總局在發(fā)文件時配套的解讀也一并下發(fā)了，本沒準(zhǔn)備再寫什么。由于在這個文件的制定過程中，本人也有所參與，并提出過一些意見和建議。因此，我想還是就這個文件以及解讀再補(bǔ)充一些個人的想法，為大家更好理解總局文件和解讀做參考。當(dāng)然，這里僅是個人看法，可能有不恰當(dāng)?shù)牡胤?，一切還是以總局文件和解讀為準(zhǔn)。
一、 體現(xiàn)了思想的解放，有利于資本市場
目前中國的股權(quán)激勵三種形式，股票期權(quán)、限制性股票和股票增值權(quán)。對于這三種形式的股權(quán)激勵的企業(yè)所得稅處理，大家爭議比較大的在前兩個。因?yàn)椋瑢τ诠善痹鲋禉?quán)的股權(quán)激勵，公司是有實(shí)際現(xiàn)金流的流出的。因此，大家認(rèn)為對于股票增值權(quán)，公司可按支付的激勵價款在企業(yè)所得稅前扣除沒有問題。但是，對于股票期權(quán)和限制性股票，公司根本沒有任何經(jīng)濟(jì)利益流出，似乎應(yīng)該是公司的股東給予高管的一種利益讓渡，不應(yīng)在公司層面確認(rèn)成本費(fèi)用在企業(yè)所得稅前扣除。
這種思想在會計處理上也是存在的。比如，對于股權(quán)激勵在會計處理上是否費(fèi)用化的問題，美國FASB以前的觀點(diǎn)就是不進(jìn)行費(fèi)用化。而國際會計準(zhǔn)則委員會IASB認(rèn)為，股權(quán)激勵應(yīng)該進(jìn)行費(fèi)用化。特別是在美國安然事件以后，F(xiàn)ASB在股權(quán)激勵的處理方式上進(jìn)行調(diào)整。目前，國際會計準(zhǔn)則和美國會計準(zhǔn)則在這個問題的處理上保持了一直。
在前兩種方式的股權(quán)激勵上，公司沒有經(jīng)濟(jì)利益流出，為什么要在公司層面費(fèi)用化呢。也就是說，會計上即使這樣做，我們也要為其找到一個合理的理由。因此，在當(dāng)時提意見時，我提供了IASB的一段表述：按照IASB的觀點(diǎn)，公司對員工實(shí)行了股權(quán)激勵，是因?yàn)槿〉昧藛T工提供的服務(wù)。如果公司用現(xiàn)金支付取得的這部分服務(wù)，應(yīng)該在會計上確認(rèn)相關(guān)成本費(fèi)用。而公司如果用自身權(quán)益工具取得這部分費(fèi)用，其會計處理方式應(yīng)該和用現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)支付是一致的。實(shí)際上，當(dāng)公司以自身權(quán)益工具進(jìn)行股權(quán)激勵時，我們可以間接理解為公司以現(xiàn)金支付了員工工資，員工同時又用現(xiàn)金增加了對公司的投資這兩步來看待。從這個視角來看，以權(quán)益結(jié)算的股份支付，公司確認(rèn)成本費(fèi)用在企業(yè)所得稅前扣除，還是有一定的理論基礎(chǔ)的。
最終總局文件的解讀對于這個問題是這么說的：“根據(jù)股權(quán)激勵計劃實(shí)行的情況，上市公司實(shí)行股權(quán)激勵計劃，實(shí)質(zhì)上是通過減少企業(yè)的資本公積，換取公司激勵對象的服務(wù)；或者說，公司是通過資本公積的減少，支付給激勵對象提供服務(wù)的報酬。因此，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱稅法）第八條規(guī)定，此費(fèi)用應(yīng)屬于與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的支出，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)予在稅前扣除”。
但實(shí)際上，這里不僅是資本公積減少。大家可以看解讀最后一個案例，雖然每個會計期間，確認(rèn)費(fèi)用時是借的管理費(fèi)用，貸方為資本公積。但是，在實(shí)際行權(quán)時，這個資本公積是要轉(zhuǎn)入實(shí)收資本和資本公積-股本溢價的。因此，我們可以把行權(quán)前的每個期間的資本公積作為一個過渡賬戶進(jìn)行抵消的話，其實(shí)際表現(xiàn)形式就是：
借：管理費(fèi)用
貸：股本
資本公積-股本溢價
這里，實(shí)際上可以理解為高管用勞務(wù)對公司出資?；蛘?，我們可以換兩步來看，高管為企業(yè)提供服務(wù)時，公司應(yīng)該向高管支付報酬，第一步處理為：
借：管理費(fèi)用
貸：銀行存款
第二步就是高管將取得的現(xiàn)金對公司進(jìn)行注資：
借：銀行存款
貸：股本
資本公積-股本溢價
第三步，把這個銀行存款抵消掉，不就是：
借：管理費(fèi)用
貸：股本
資本公積-股本溢價
國際會計準(zhǔn)則委員會IASB對于股權(quán)激勵費(fèi)用化的會計處理正是沿用的這個思路。
因此，在稅收上，我們沿用這個思路處理也是合理的。因?yàn)?，如果你不?shí)行股權(quán)激勵，為留住高管，公司可能要支付更高的即期工資。但是，實(shí)行了股權(quán)激勵后，公司可以先支付較低的即期工資，將其他部分通過股權(quán)激勵方式支付。同時，實(shí)行了股權(quán)激勵后，高管更加努力工作，企業(yè)業(yè)績提高，應(yīng)稅收入會更多。因此，這部分股權(quán)激勵作為成本費(fèi)用在稅前扣除也符合相關(guān)性原則。這里，實(shí)際上談相關(guān)是有道理的，但談配比可能不一定完全合適。因?yàn)?，人家的服?wù)時分年提供的，如果配比，應(yīng)該是在服務(wù)期限內(nèi)扣除，而不是一次性扣除。
所以，總局這個文件采納了國際上主流的觀點(diǎn)，這樣的處理方式，對于實(shí)行股權(quán)激勵的上市公司而言，是一個重大的利好。
總局這個文件還有一個思想解放的亮點(diǎn)在于，在我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《管理辦法》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行。特別是對于非上市公司，在個人所得稅上，非上市公司股權(quán)激勵不能用優(yōu)惠計稅方式。但在企業(yè)所得稅處理上，我們沒有對非上市公司給予歧視。但要求他們要按規(guī)定比照上市公司建立激勵計劃，規(guī)范會計處理才可以。
二、關(guān)于股權(quán)激勵的扣除方式問題
股權(quán)激勵的扣除方式實(shí)際包含兩個文件，一個是扣除的金額，另一個是扣除時點(diǎn)。
在扣除金額的確認(rèn)上，個人當(dāng)時提出的看法就是借鑒美國的做法，即保持股權(quán)激勵在企業(yè)所得稅上的扣除金額與股權(quán)激勵高管應(yīng)確認(rèn)的個人所得稅應(yīng)納稅所得額保持一致。即美國處理的觀點(diǎn)就是，如果你就這部分所得按照一般所得（ordinary income）繳納了個人所得稅，我就允許公司按這個金額在企業(yè)所得稅前扣除。
我們在這個公告中基本也堅持了這一做法，18號公告規(guī)定：在股權(quán)激勵計劃可行權(quán)后，上市公司方可根據(jù)該股票實(shí)際行權(quán)時的公允價格與當(dāng)年激勵對象實(shí)際行權(quán)支付價格的差額及數(shù)量，計算確定作為當(dāng)年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。但是，這里還是有一點(diǎn)差異，當(dāng)然，這個差異主要是個人所得稅的原因。對于股票期權(quán)和股票增值稅，企業(yè)所得稅確認(rèn)的費(fèi)用扣除金額與個人所得稅的應(yīng)納稅所得額是一直的。但是，對于限制性股票，由于個人所得稅上規(guī)定了特殊的應(yīng)納稅所得額確認(rèn)方式，這里企業(yè)所得稅的扣除金額與個人所得稅的應(yīng)納稅所得額并不一致。
在扣除時點(diǎn)上，文件規(guī)定，對股權(quán)激勵計劃實(shí)行后立即可以行權(quán)的，上市公司可以根據(jù)實(shí)際行權(quán)時該股票的公允價格與激勵對象實(shí)際行權(quán)支付價格的差額和數(shù)量，計算確定作為當(dāng)年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。對股權(quán)激勵計劃實(shí)行后，需待一定服務(wù)年限或者達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件(以下簡稱等待期)方可行權(quán)的。上市公司等待期內(nèi)會計上計算確認(rèn)的相關(guān)成本費(fèi)用，不得在對應(yīng)年度計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。在股權(quán)激勵計劃可行權(quán)后方可確認(rèn)成本費(fèi)用扣除。
文件后的解讀對這個文件也進(jìn)行了說明，并結(jié)合會計準(zhǔn)則進(jìn)行了說明。實(shí)際，這里有一個問題需要大家掌握：期權(quán)的價值實(shí)際分為兩部分
股票期權(quán)的價值=時間價值（time value）+內(nèi)在價值（intrinsic value）
期權(quán)的時間價值隨著時間逐步下降，期權(quán)到期時，時間價值為零，此時期權(quán)只有內(nèi)在價值。因此，對于授予可立刻可行權(quán)的期權(quán)，時間價值為零。大家通行的做法是，對于股權(quán)激勵，稅法上只能扣除內(nèi)在價值，不能扣除時間價值。
大家要注意，包括我們準(zhǔn)則解讀以及總局這個文件解讀中的案例，比如
在等待期三年內(nèi)，每年A公司的賬務(wù)處理如下：
借：管理費(fèi)用 77500
貸： 資本公積——其他資本公積 77500
這里，我們并沒有交代管理費(fèi)用77500是怎么計算處理的（總局解讀中已經(jīng)提及）。實(shí)際上，這里管理費(fèi)用是用合適的期權(quán)股價模型估計出來的。假設(shè)，公司授予員工三年后可按3元買公司股票，如果第一年末公司股價是10元，這里你如果只按7元確認(rèn)管理費(fèi)用是不對的。因此，這個7元只是內(nèi)在價值，還要計算期權(quán)時間價值。如果第一年末，公司股價是1元，你也不能不確認(rèn)管理費(fèi)用。因?yàn)殡m然公司股價低于行權(quán)價，內(nèi)在價值為零，是虛值期權(quán)，但是，他還有時間價值。
所以，我們稅法上只能在最終行權(quán)時給予企業(yè)扣除最終確定的期權(quán)內(nèi)在價值，這個價值也是激勵對象確認(rèn)個人所得稅應(yīng)納稅所得額的基礎(chǔ)。
三、其他注意事項(xiàng)
解讀中還提到，如果股權(quán)激勵計劃到期限，職工沒有按照規(guī)定行權(quán)，以前作為上市公司成本費(fèi)用的，要進(jìn)行調(diào)整，沖回成本和資本公積。實(shí)際上，這里包括的情況有兩個，第一是到期時股權(quán)為虛值期權(quán)，員工肯定不會行權(quán)。第二就是上市公司作廢股權(quán)激勵計劃。雖然，解讀說以前作為上市公司成本費(fèi)用的，要進(jìn)行調(diào)整，沖回成本和資本公積，但是大家要注意這個只影響會計處理，不影響稅務(wù)處理。因?yàn)?，稅?wù)上只有在實(shí)際行權(quán)時才能確認(rèn)成本費(fèi)用扣除，行權(quán)前會計確認(rèn)費(fèi)用時就沒有扣除。因此，后期作廢只是會計上的調(diào)整，不影響稅收。
當(dāng)時，在這個文件中，個人還建議應(yīng)加一條，即“符合集團(tuán)股權(quán)構(gòu)架的企業(yè)成員內(nèi)部實(shí)施股權(quán)激勵的，應(yīng)由激勵對象的實(shí)際服務(wù)單位按照本公告要求進(jìn)行企業(yè)所得稅處理，非激勵對象的實(shí)際服務(wù)單位不得確認(rèn)成本費(fèi)用在企業(yè)所得稅前扣除。”但最終公告中并無該條表述。比如，對于在我國境外上市的居民企業(yè)，這些上市的主體主要是在香港以及其他避稅地設(shè)置的一個特別目的實(shí)體，而員工主要在集團(tuán)境內(nèi)的成員企業(yè)工作，即實(shí)際股權(quán)激勵的對象并非在上市公司任職。因此，這里就需要確認(rèn)集團(tuán)間股權(quán)激勵中，究竟又哪一方確認(rèn)成本費(fèi)用在稅前扣除的問題。實(shí)際這個問題就是在我國目前資本市場實(shí)踐中也比較常見。所以，當(dāng)時個人認(rèn)為應(yīng)有一個原則性意見，即應(yīng)在激勵對象的實(shí)際服務(wù)單位確認(rèn)成本費(fèi)用扣除。但是，集團(tuán)間股權(quán)激勵不僅涉及到股權(quán)激勵費(fèi)用扣除的問題，還涉及到集團(tuán)內(nèi)部兩個成員間企業(yè)所得稅的如何處理的問題，相對比較復(fù)雜，因此，個人考慮，可能總局會對這個復(fù)雜的文件另外下文規(guī)定吧。
能夠想到的先這些，后期我會就這個文件的稅收和會計處理專門寫一篇文章，畢竟這個問題的會計處理在當(dāng)時會計準(zhǔn)則中沒有規(guī)定，因?yàn)槎惙ú幻鞔_。而國際會計準(zhǔn)則對這一塊是有明確規(guī)定的。
總體來講，總局這個文件是非常重要和精彩的，堅持了稅收中性的原則，對促進(jìn)中國資本市場發(fā)展和企業(yè)的發(fā)展都大有裨益。 |
