《國家稅務(wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號，以下簡稱18號公告）文件于近日發(fā)布，該文件明確了股權(quán)激勵在企業(yè)所得稅前扣除的相關(guān)政策，不得不說，是一次“歷史性的解放”。
一、費用化處理一錘定音
股權(quán)激勵的個人所得稅問題早已進(jìn)入財政部和國家稅務(wù)總局的視野，官方將其界定為個人所得稅層面的工資、薪金所得，并對上市公司員工取得的相應(yīng)所得，給予了充分的遞延納稅的考慮。2006年《公司法》、《證券法》大修以及《企業(yè)會計準(zhǔn)則》體系發(fā)布后，股權(quán)激勵的財務(wù)、會計地位得到確立。但是企業(yè)所得稅的爭議卻一直沒有平息。總體感覺，立法者對將以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付方面，比如股票增值權(quán)的納稅問題上，基本沒有爭議，作為一種特殊的權(quán)益計酬福利，其在實際支付現(xiàn)金或者其他資產(chǎn)環(huán)節(jié)獲得稅前扣除，是有著相對充分的基礎(chǔ)的。但是對于以上市公司自身權(quán)益性工具結(jié)算的股份支付，稅務(wù)機(jī)關(guān)內(nèi)部爭議不斷。
比較典型的案例是，江蘇省國稅局在2011年第三季度的所得稅問題解答中，依然堅持在國家稅務(wù)總局沒有明確規(guī)定之前，暫時不允許企業(yè)在稅前扣除。雖然說得斬釘截鐵，但是內(nèi)在的感覺已經(jīng)不是那么“硬朗”。果不其然，2012年開春，江蘇省再對2011年度所得稅匯算清繳問題做出專項解讀，態(tài)度就已經(jīng)轉(zhuǎn)彎，明確表示，只要行權(quán)時，個人繳納了個人所得稅，就允許股份支付方的上市公司在企業(yè)所得稅稅前扣除。實際上，這意味著在企業(yè)所得稅層面，稅務(wù)局內(nèi)部的“薪酬費用”觀點逐漸受到重視，會計與稅法層面的協(xié)調(diào)逐漸發(fā)揮了作用。其實，股權(quán)激勵的定性早已風(fēng)平浪靜，實務(wù)界更多地是在爭議公允價值如何確定等一些實務(wù)操作層面的問題。正如那位頂級的投資家巴菲特先生所言，如果期權(quán)不是報酬的一種形式，那它是什么？如果報酬不是一種費用，那它又是什么？還有，如果費用不列入收益的計算中，那它到底應(yīng)該怎么處理？
二、18號公告是一次思想解放
目前中國的股權(quán)激勵有三種形式：股票期權(quán)、限制性股票和股票增值權(quán)。對于這三種形式股權(quán)激勵的企業(yè)所得稅處理，大家爭議比較大的在前兩個。因為，對于股票增值權(quán)的股權(quán)激勵，公司是有實際現(xiàn)金流流出的。因此，大家認(rèn)為對于股票增值權(quán)，公司可按支付的激勵價款，在企業(yè)所得稅前扣除。但是，對于股票期權(quán)和限制性股票，公司根本沒有任何經(jīng)濟(jì)利益流出，似乎應(yīng)該是公司的股東給予高管的一種利益讓渡，不應(yīng)在公司層面確認(rèn)成本費用和在企業(yè)所得稅前扣除。
這種思想在會計處理上也是存在的。比如，對于股權(quán)激勵在會計處理上是否費用化的問題，美國FASB（財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會）以前的觀點就是不進(jìn)行費用化。而國際會計準(zhǔn)則委員會IASB認(rèn)為，股權(quán)激勵應(yīng)該進(jìn)行費用化。特別是在美國安然事件以后，F(xiàn)ASB在股權(quán)激勵的處理方式上進(jìn)行了調(diào)整。目前，國際會計準(zhǔn)則和美國會計準(zhǔn)則在這個問題的處理上保持了一致。
在前兩種方式的股權(quán)激勵上，公司沒有經(jīng)濟(jì)利益流出，為什么要在公司層面費用化呢？也就是說，會計上即使這樣做，我們也要為其找到一個合理的理由。按照IASB的觀點，公司對員工實行了股權(quán)激勵，是因為取得了員工提供的服務(wù)。如果公司用現(xiàn)金支付取得的這部分服務(wù)，應(yīng)該在會計上確認(rèn)相關(guān)成本費用。而公司如果用自身權(quán)益工具取得這部分費用，其會計處理方式應(yīng)該和用現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)支付是一致的。實際上，當(dāng)公司以自身權(quán)益工具進(jìn)行股權(quán)激勵時，我們可以間接理解為公司以現(xiàn)金支付了員工工資，員工同時又用現(xiàn)金增加了對公司的投資這兩步來看待。從這個視角來看，以權(quán)益結(jié)算的股份支付，公司確認(rèn)成本費用在企業(yè)所得稅前扣除，還是有一定的理論基礎(chǔ)的。
最終國家稅務(wù)總局的解讀文件是這么說的：“根據(jù)股權(quán)激勵計劃實行的情況，上市公司實行股權(quán)激勵計劃，實質(zhì)上是通過減少企業(yè)的資本公積，換取公司激勵對象的服務(wù)；或者說，公司是通過資本公積的減少，支付給激勵對象提供服務(wù)的報酬。因此，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱稅法）第八條規(guī)定，此費用應(yīng)屬于與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的支出，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)予在稅前扣除”。
但實際上，這里不僅是資本公積減少。大家可以看國家稅務(wù)總局解讀的最后一個案例，雖然每個會計期間，確認(rèn)費用時是借的管理費用，貸方為資本公積。但是，在實際行權(quán)時，這個資本公積是要轉(zhuǎn)入實收資本和資本公積——股本溢價的。因此，我們可以把行權(quán)前的每個期間的資本公積作為一個過渡賬戶進(jìn)行抵消的話，其實際表現(xiàn)形式就是：
借：管理費用
貸：股本
資本公積——股本溢價
這里，實際上可以理解為高管用勞務(wù)對公司出資?；蛘呶覀兛梢該Q兩步來看，高管為企業(yè)提供服務(wù)時，公司應(yīng)該向高管支付報酬，第一步處理為：
借：管理費用
貸：銀行存款
第二步就是高管將取得的現(xiàn)金對公司進(jìn)行注資：
借：銀行存款
貸：股本
資本公積——股本溢價
第三步，把這個銀行存款抵消掉，就演化成：
借：管理費用
貸：股本
資本公積——股本溢價
IASB對于股權(quán)激勵費用化的會計處理正是沿用的這個思路。因此，在稅收上，我們沿用這個思路處理也是合理的。因為，如果你不實行股權(quán)激勵，為留住高管，公司可能要支付更高的即期工資。但是，實行了股權(quán)激勵后，公司可以先支付較低的即期工資，將其他部分通過股權(quán)激勵方式支付。同時，實行了股權(quán)激勵后，高管更加努力工作，企業(yè)業(yè)績提高，應(yīng)稅收入會更多。因此，這部分股權(quán)激勵作為成本費用在稅前扣除也符合相關(guān)性原則。這里，實際上談相關(guān)性是有道理的，但談配比可能不一定完全合適。因為，員工提供的服務(wù)是分年提供的，如果配比，應(yīng)該是在服務(wù)期限內(nèi)扣除，而不是一次性扣除。
所以，國家稅務(wù)總局出臺這個文件時，采納了國際上主流的觀點，這樣的處理方式，對于實行股權(quán)激勵的上市公司而言，是一個重大的利好。
18號公告還有一個思想解放的亮點在于，在我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照管理辦法的規(guī)定，建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上也按我國會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行。對于非上市公司來說，在個人所得稅上，非上市公司股權(quán)激勵不能用優(yōu)惠計稅方式。但在企業(yè)所得稅處理上，我們沒有對非上市公司給予歧視，但要求他們要按規(guī)定比照上市公司建立激勵計劃，規(guī)范會計處理才可以。特別是對于我國境外上市居民企業(yè)的問題。
三、明確了股權(quán)激勵的扣除金額和扣除時點
股權(quán)激勵的扣除方式實際包含兩個關(guān)鍵問題，一個是扣除的金額，另一個是扣除時點。
在扣除金額的確認(rèn)上，借鑒美國的做法，即保持股權(quán)激勵在企業(yè)所得稅上的扣除金額與股權(quán)激勵高管應(yīng)確認(rèn)的個人所得稅應(yīng)納稅所得額保持一致。即如果就這部分所得按照一般所得繳納了個人所得稅，就允許公司按這個金額在企業(yè)所得稅前扣除。
18號公告中基本也堅持了這一做法。18號公告規(guī)定，在股權(quán)激勵計劃可行權(quán)后，上市公司方可根據(jù)該股票實際行權(quán)時的公允價格與當(dāng)年激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額及數(shù)量，計算確定作為當(dāng)年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。但是，這里還是有一點差異，這個差異主要是個人所得稅的原因。對于股票期權(quán)和股票增值權(quán)，企業(yè)所得稅確認(rèn)的費用扣除金額與個人所得稅的應(yīng)納稅所得額是一致的。但是，對于限制性股票，由于個人所得稅上規(guī)定了特殊的應(yīng)納稅所得額確認(rèn)方式，這里企業(yè)所得稅的扣除金額與個人所得稅的應(yīng)納稅所得額并不一致。
在扣除時點上，文件規(guī)定，對股權(quán)激勵計劃實行后立即可以行權(quán)的，上市公司可以根據(jù)實際行權(quán)時該股票的公允價格與激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額和數(shù)量，計算確定作為當(dāng)年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。對股權(quán)激勵計劃實行后，需待一定服務(wù)年限或者達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件（以下簡稱等待期）方可行權(quán)的。上市公司等待期內(nèi)會計上計算確認(rèn)的相關(guān)成本費用，不得在對應(yīng)年度計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。在股權(quán)激勵計劃可行權(quán)后方可確認(rèn)成本費用扣除。
國家稅務(wù)總局的解讀文件中對此條規(guī)定進(jìn)行了說明。實際上，這里有一個問題需要大家掌握，即期權(quán)的價值實際分為兩部分。
股票期權(quán)的價值＝時間價值＋內(nèi)在價值
期權(quán)的時間價值隨著時間逐步下降，期權(quán)到期時，時間價值為零，此時期權(quán)只有內(nèi)在價值。因此，對于授予可立刻可行權(quán)的期權(quán)，時間價值為零。大家通行的做法是，對于股權(quán)激勵，稅法上只能扣除內(nèi)在價值，不能扣除時間價值。
大家要注意，包括我們企業(yè)會計準(zhǔn)則的解讀以及國家稅務(wù)總局對18號公告的解讀中的案例，比如：
在等待期三年內(nèi)，每年A公司的賬務(wù)處理如下：
借：管理費用 77500
貸： 資本公積——其他資本公積 77500
這里，我們并沒有交代管理費用77500是怎么計算處理的（國家稅務(wù)總局的解讀中已經(jīng)提及）。實際上，這里管理費用是用合適的期權(quán)股價模型估計出來的。假設(shè)公司授予員工三年后可按3元買公司股票，如果第一年末公司股價是10元，這里你如果只按7元確認(rèn)管理費用是不對的。因此，這個7元只是內(nèi)在價值，還要計算期權(quán)的時間價值。如果第一年末，公司股價是1元，你也不能不確認(rèn)管理費用。因為雖然公司股價低于行權(quán)價，內(nèi)在價值為零，是虛值期權(quán)，但是，他還有時間價值。
所以，稅法上只能在最終行權(quán)時，給予企業(yè)扣除最終確定的期權(quán)內(nèi)在價值，這個價值也是激勵對象確認(rèn)個人所得稅應(yīng)納稅所得額的基礎(chǔ)。
四、會計與稅法的暫時性差異再次融合
18號公告發(fā)布前，除了少數(shù)稅務(wù)局以外，對于股權(quán)激勵成本并不允許扣除，因此不產(chǎn)生暫時性差異的問題。18號公告發(fā)布后，暫時性差異將重回臺面，因此還需要進(jìn)一步分析。會計層面確認(rèn)管理費用在前（等待期分年逐步確認(rèn)），企業(yè)所得稅上在實際行權(quán)年度扣除（一次性扣除），因此這里確實存在一種暫時性差異。二者不僅在時間上不同步，而且價值量也不同。會計上確認(rèn)的管理費用是授予日期權(quán)的公允價值，稅法上確認(rèn)的可以扣除的費用是股票在行權(quán)日公允價值與員工行權(quán)付款之間的差額，站在暫時性差異對遞延所得稅影響的角度來看，在等待期內(nèi)計稅基礎(chǔ)是極大不確定的，不知道員工何時行權(quán)，大家每一個人的實際行權(quán)日也不會同步，行權(quán)價值也不同，因此遞延所得稅的確認(rèn)也具有很大的難度。不過，總體來講，18號公告堅持了稅收中性的原則，對促進(jìn)中國資本市場發(fā)展和企業(yè)的發(fā)展都將大有裨益。 |
