最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）（征求意見稿）
為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合人民法院審判工作實際，就有關(guān)條款的適用問題解釋如下：
一、關(guān)于公司股東會或者股東大會、董事會決議效力案件
第一條 （確認之訴的原告）
公司股東、董事、監(jiān)事及與股東會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系的公司高級管理人員、職工、債權(quán)人等，依據(jù)公司法第二十二條第一款起訴請求確認決議無效或者有效的，應當依法受理。
第二條 （撤銷之訴的原告）
依據(jù)公司法第二十二條第二款起訴請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東身份。案件受理后不再具有公司股東身份的，應當駁回起訴。
第三條 （當事人的訴訟地位）
原告起訴請求確認本規(guī)定第四條規(guī)定的決議不存在、本規(guī)定第五條規(guī)定的未形成有效決議，以及確認決議無效、有效或者撤銷決議案件，應當列公司為被告。
他人在一審法庭辯論結(jié)束前以與原告相同的訴訟請求申請參加訴訟，其訴訟主體資格符合民事訴訟法、公司法規(guī)定的，應當列為共同原告。
第四條 （決議不存在）
本規(guī)定第一條規(guī)定的原告有證據(jù)證明系爭決議存在下列情形之一，請求確認決議不存在的，應予支持：
（一）公司未召開股東會或者股東大會、董事會，但是公司按照公司法第三十七條第二款或者公司章程的規(guī)定不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；
（二）公司召開股東會或者股東大會、董事會，但是未對決議進行表決。
第五條 （未形成有效決議）
公司召開股東會或者股東大會、董事會并作出決議，但是本規(guī)定第一條規(guī)定的原告有證據(jù)證明存在下列情形之一，請求確認未形成有效決議的，應予支持：
（一）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司章程的規(guī)定；
（二）決議通過比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定；
（三）決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認可；
另一種觀點：決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認可，在去除偽造簽名后通過比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定；
（四）決議內(nèi)容超越股東會或者股東大會、董事會的職權(quán)。
第六條（決議無效事由）
股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一的，應當認定無效：
（一）股東濫用股東權(quán)利通過決議損害公司或者其他股東的利益；
（二）決議過度分配利潤、進行重大不當關(guān)聯(lián)交易等導致公司債權(quán)人的利益受到損害；
（三）決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的其他情形。
第七條（決議撤銷事由）
公司法第二十二條第二款所稱的“召集程序”和“表決方式”，包括股東會或者股東大會、董事會會議的通知、股權(quán)登記、提案和議程的確定、主持、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、決議的形成、會議記錄及簽署等事項。
修改公司章程的有效決議不屬于公司法第二十二條第二款所規(guī)定的“決議內(nèi)容違反公司章程”。
第八條（事后同意決議）
股東起訴請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的，應當駁回訴訟請求：
（一）決議作出后，股東明確表示同意決議內(nèi)容;
（二）決議作出后，股東以自己的行為明確表示接受決議內(nèi)容;
（三）作出新的決議，實質(zhì)認可股東訴訟請求的內(nèi)容。
第九條 （決議效力的直接認定）
原告起訴請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不存在、未形成有效決議、決議無效或者撤銷決議，與人民法院根據(jù)案件事實作出的認定不一致的，應當直接作出判決。
另一種觀點：原告起訴請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不存在、未形成有效決議、決議無效或者撤銷決議，與人民法院根據(jù)案件事實依法認定的決議效力情形不一致的，應當告知原告可以變更訴訟請求。原告不變更的，應當駁回訴訟請求。
第十條 （行為保全）
股東會或者股東大會、董事會決議存在實施后不能恢復原狀或者使當事人、利害關(guān)系人的合法權(quán)益受到難以彌補的損害等情形的，可以依據(jù)原告的申請禁止實施有關(guān)決議。
人民法院采取前款規(guī)定的行為保全措施，可以根據(jù)公司的申請或者依職權(quán)責令原告提供相應擔保。原告提供相應擔保的，應當禁止實施有關(guān)決議。
人民法院經(jīng)審查認為，原告的申請存在惡意干擾或拖延決議實施情形的，應當駁回申請。
第十一條 （判決的溯及力）
人民法院判決股東會或者股東大會、董事會決議不存在、未形成有效決議、決議無效或者撤銷決議的，該決議自始沒有法律約束力。
第十二條 （參照適用）
人民法院審理因一人有限責任公司依據(jù)公司法第六十一條作出的決定、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依據(jù)公司法第六十六條行使股東會職權(quán)作出的決定效力發(fā)生爭議的案件，可以參照適用本規(guī)定第一條至第十一條有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于股東知情權(quán)案件
第十三條 （行使知情權(quán)應具備股東身份）
股東依據(jù)公司法第三十三條或者第九十七條起訴公司請求查閱、復制公司文件材料的，應當依法受理。
公司提供證據(jù)證明原告起訴時或者在訴訟中已經(jīng)不具有股東身份的，應當駁回起訴。
第十四條 （固有權(quán)）
公司以存在下列情形之一為由進行抗辯，拒絕股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者司法解釋規(guī)定查閱、復制公司文件材料的，不予支持：
（一）股東出資存在瑕疵；
（二）公司章程限制股東查閱、復制公司文件材料；
（三）股東間協(xié)議約定限制股東查閱、復制公司文件材料。
第十五條 （判決主文和知情權(quán)的代理行使）
人民法院經(jīng)審查認為原告的訴訟請求符合公司法規(guī)定的，應當判決在確定的時間、在公司住所地或者原告與公司協(xié)商確定的其他地點，由公司提供有關(guān)文件材料供股東查閱或者復制。股東可以委托代理人查閱、復制公司文件材料。
第十六條 （查閱原始憑證）
有限責任公司的股東起訴請求查閱公司會計賬簿及與會計賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的記賬憑證或者原始憑證等材料的，應當依法受理。
公司提供證據(jù)證明股東查閱記賬憑證或者原始憑證等有不正當目的，可能損害公司合法利益的，應當駁回訴訟請求。
